近年來(lái)，我國的經(jīng)濟體系取得了快速的發(fā)展，境內企業(yè)也在不斷壯大。
由于我國對資本對外投資實(shí)行嚴格的管控政策，企業(yè)需要按規定辦理相關(guān)手續，才能使資金合法順利地出境。
其中，最常見(jiàn)的方式就是進(jìn)行ODI備案。
通過(guò)ODI備案的方式，企業(yè)可以合法地將資金轉移到境外，也可以獲得境外企業(yè)的股權或資產(chǎn)，實(shí)現企業(yè)的全球化戰略。
ODI備案已成為我國企業(yè)進(jìn)行海外投資的重要途徑之一。
01 ODI境外投資備案涉及哪些部門(mén)ODI，英文全稱(chēng)為Overseas Direct Investment，即境外直接投資，指國內企業(yè)、團體在經(jīng)過(guò)相關(guān)部門(mén)的核準后，通過(guò)設立、并購、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權為核心目的投資行為。
所涉及部門(mén)包括國家外匯管理部門(mén)、商務(wù)部門(mén)和發(fā)改委。
國家外匯管理局《境內機構境外直接投資外匯管理規定》（匯發(fā)〔2009〕30號）：境外直接投資是指境內機構經(jīng)境外直接投資主管部門(mén)核準，通過(guò)設立（獨資、合資、合作）、并購、參股等方式在境外設立或取得既有企業(yè)或項目所有權、控制權或經(jīng)營(yíng)管理權等權益的行為。
商務(wù)部《境外投資管理辦法》（商務(wù)部令2014年第3號）第2條：本辦法所稱(chēng)境外投資，是指在中華人民共和國境內依法設立的企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)企業(yè)）通過(guò)新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權、控制權、經(jīng)營(yíng)管理權及其他權益的行為。
國家發(fā)展和改革委員會(huì )《企業(yè)境外投資管理辦法》（國家發(fā)展和改革委員會(huì )令第11號）第2條：境外投資，是指中華人民共和國境內企業(yè)（以下稱(chēng)“投資主體”）直接或通過(guò)其控制的境外企業(yè)，以投入資產(chǎn)、權益或提供融資、擔保等方式，獲得境外所有權、控制權、經(jīng)營(yíng)管理權及其他相關(guān)權益的投資活動(dòng)。
02 哪些企業(yè)需要進(jìn)行ODI備案？1、海外直接投資、并購及擴張需求的企業(yè)：企業(yè)需要向外投資項目進(jìn)行匯款時(shí)，銀行按照規定需要企業(yè)提供相關(guān)ODI備案文件才能進(jìn)行匯款操作。
2、意向去“一帶一路”等國家投資設立工廠(chǎng)及貿易基地的企業(yè)：有些國外子公司要開(kāi)立當地的銀行賬戶(hù)，當地銀行可能會(huì )需要內地母公司打一筆款項到這個(gè)賬戶(hù)作為激活款，需要匯款到境外也是同理，境內母公司要提供ODI備案證書(shū)，銀行才會(huì )同意打款操作。
3、返程投資企業(yè)：如果國內公司在海外設立的子公司，要再返回國內設立外資企業(yè)，那這個(gè)外資公司要開(kāi)立外匯銀行賬戶(hù)時(shí)，銀行會(huì )要求提供之前國內公司對海外子公司投資所申請的ODI備案文件；4、海外上市（紅籌/VIE架構搭建）：一方面是便于境外融資和資本運作，方便未來(lái)的投資退出，另一方面也是基于稅務(wù)方面的考量。
5、跨境電商業(yè)務(wù)開(kāi)展：是有大額資金出入境需求的跨境電商公司轉型合規的必然選擇。
03 ODI業(yè)務(wù)常見(jiàn)問(wèn)題解答問(wèn)：跨境電商企業(yè)是否要做ODI備案？答：不一定，如果只是在一些電商平臺開(kāi)個(gè)店，賣(mài)點(diǎn)產(chǎn)品的小本生意就不用。
但如果是通過(guò)在香港或國外設立境外公司，以境外公司為主體入駐電商平臺，最后如果想讓境外公司所取得的所有收入通過(guò)銀行合規的回到境內企業(yè)的公戶(hù)，就必須做ODI備案。
目前這種合規的資金出入境方式已經(jīng)被很多跨境電商公司所采用。
問(wèn)：境內企業(yè)A擬設立境外企業(yè)a，暫不投入資產(chǎn)權益（不實(shí)繳注冊資金，也未開(kāi)展其他境外投資活動(dòng)），A應當何時(shí)進(jìn)行核準、備案手續？答：企業(yè)應當在項目實(shí)施前取得項目核準文件或備案通知書(shū)。
具體而言，如境內企業(yè)A擬設立境外企業(yè)a，則A應當在為a投入資產(chǎn)、權益或提供融資、擔保之前取得項目核準文件或備案通知書(shū)。
問(wèn)：境內企業(yè)A在香港設立全資子公司a，a在香港設立全資子公司b，現A擬收購b，使其直接成為自己的子公司，A收購b是否需要履行境外投資核準、備案手續？答：如果境內企業(yè)A全資持有境外企業(yè)a，a全資持有境外企業(yè)b，在此情形下，A收購b并沒(méi)有獲得新增境外資產(chǎn)、權益，則無(wú)需進(jìn)行境外投資核準、備案。
問(wèn)：境內企業(yè)A 向境外子公司a 提供資金支持，用于a 的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
該類(lèi)情形是否屬于境外投資，是否需要進(jìn)行ODI備案？答：境內企業(yè)向境外子公司增資（母公司增加子公司注冊資本等，不需子公司償還），屬于境外投資，需要做境外公司資金變更備案。
若境內企業(yè)通過(guò)境外放款借錢(qián)給境外子公司（母公司借錢(qián)給子公司，按照外匯管理規定履行有關(guān)手續，需要子公司在一定時(shí)間內償還），則不屬于境外投資，不需要做相關(guān)備案。
問(wèn)：控制境外企業(yè)的境內投資主體應穿透至哪一層級？答：投資主體按照實(shí)際情況，應追溯至最終實(shí)際控制人的投資主體股權架構圖，披露最終實(shí)際控制人的基本信息。
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