01對內轉讓
《公司法》第71條第一款規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。如向公司內部股東轉讓股權，則無(wú)需經(jīng)過(guò)其他股東同意即可自由轉讓?zhuān)渌蓶|無(wú)權干涉轉讓股東對轉讓的股權份額及受讓股東的決定。02對外轉讓
《公司法司法解釋?zhuān)ㄋ模返?7條第一款規定：有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應就其股權轉讓事項以書(shū)面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數以上不同意轉讓?zhuān)煌獾墓蓶|不購買(mǎi)的，人民法院應當認定視為同意轉讓。因為有限責任公司兼具“資合性”與“人合性”特點(diǎn)，如向公司股東以外的人轉讓股權，則需考慮公司其他股東意見(jiàn)，一般需要經(jīng)過(guò)以下流程： 1.

通知公司其他股東，取得過(guò)半數股東同意

通知方式zuihao采用書(shū)面通知方式并及時(shí)保留好相關(guān)證據。主要的有效通知方式包括郵寄送達并公證、登報通知、召開(kāi)股東會(huì )、董事會(huì )通知、通知、通知、電子郵件通知、在訴訟中告知等。通知內容一般應載明受讓人、轉讓股權數量、轉讓價(jià)格、支付方式、履行期限。其他股東的同意可以通過(guò)有效股東會(huì )決議或其他股東出具書(shū)面意見(jiàn)作為證明。某些股權轉讓還可能需要先取得相關(guān)主管部門(mén)的批準，如國有股權、或外資企業(yè)股權轉讓等。如果公司章程對股權轉讓另有規定，則以章程規定為準。 2.

簽訂股權轉讓協(xié)議

簽訂股權轉讓協(xié)議前，受讓方應提前做好與該公司相關(guān)的背景調查，以免后顧之憂(yōu)。可以通過(guò)審閱轉讓股權的股東所在公司的公司章程、營(yíng)業(yè)執照、稅務(wù)登記證、董事會(huì )決議、股東會(huì )決議等的文件，詳盡了解該公司的股權結構、經(jīng)營(yíng)情況、其他股東是否履行完畢出資義務(wù)、是否存在股權代持情況等。股權轉讓協(xié)議內容至少應清楚載明股權轉讓雙方與公司基本信息、股權轉讓金額與付款期限及方式、變更股東名冊及工商登記信息的時(shí)間、違約責任，還可加入爭議解決條款約定就該協(xié)議引發(fā)的糾紛的管轄法院。股權轉讓協(xié)議除了要由全部出讓方、受讓方簽署外，因為股權轉讓協(xié)議的標的是目標公司的股權，股權轉讓流程基本上都需要目標公司進(jìn)行配合，股權轉讓協(xié)議應由目標公司確認，并加蓋公章。以確保股權轉讓協(xié)議受到出讓方、受讓方及公司三方認可。 3.

變更股東名冊及工商登記信息

簽訂股權轉讓協(xié)議后，公司應收回原股東的出資證明，發(fā)給新股東出資證明，并變更股東名冊及工商登記信息。公司為股東辦理股東信息登記變更是公司的義務(wù)，公司不得拒絕辦理，而股東負有積極配合股權轉讓變更登記的義務(wù)。如果公司拒絕為受讓股東辦理變更登記，股東可以公司為被告向法院提起訴訟。不進(jìn)行工商變更登記不影響股權轉讓協(xié)議的效力，只是不產(chǎn)生對抗善意第三人的效力。

股權轉讓?xiě)⒁饽男┦马棧?br/>
01股東決議的效力問(wèn)題
有限責任公司中，股東在對外轉讓股權前要征求其他股東意見(jiàn)，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購買(mǎi)權時(shí)，才能向股東外第三人轉讓。還需注意其它法定前置程序的履行，否則會(huì )出現決議無(wú)效的法律后果。無(wú)論是開(kāi)股東會(huì )決議還是單個(gè)股東的意見(jiàn)，均應形成書(shū)面材料，以避免其他股東事后反悔，導致糾紛產(chǎn)生。022股東轉讓協(xié)議的風(fēng)險點(diǎn)
公司在訂立股權轉讓協(xié)議時(shí)，應當遵守《公司法》和《民法典》合同編的相關(guān)規定。由于股權轉讓過(guò)程中存在諸多不確定因素，小小的股權轉讓協(xié)議書(shū)可能存在巨大的風(fēng)險，知悉其中的風(fēng)險才能更好規避風(fēng)險。 1.

簽訂合同的主體

在股權轉讓中，出讓股權的主體應當是公司的股東，受讓方可以是原公司的股東，也可以是股東外的第三人。在實(shí)踐中，一些公司股東是以公司名義簽訂的股權轉讓合同，這會(huì )造成簽約主體的混淆。如果受讓方是公司，要考慮是否需要經(jīng)過(guò)股東會(huì )決議通過(guò);如果是自然人，則要審查其是否已注冊過(guò)一人有限責任公司。股權受讓方還應注意轉讓股權如存在“股權代持”情況，轉讓方為“隱名股東”（即股權實(shí)際出資人）還是“顯名股東”（即工商登記與股東名冊上記載的名義股東）。實(shí)踐中，可能會(huì )出現“隱名股東”將其出資及與“顯名股東”之間約定的收取投資回報的權利轉讓給第三人的協(xié)議，此類(lèi)協(xié)議一般不會(huì )被認定為股權轉讓協(xié)議，而是屬于債權轉讓協(xié)議。 2.

出讓方與受讓方的保證

為減少股權受讓方風(fēng)險，出讓方可在股權轉讓協(xié)議中對如下內容做出保證：保證其主體資格合法，有出讓股權的權利能力與行為能力；保證其轉讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益；轉讓股權有關(guān)的活動(dòng)中所提及的文件完整、真實(shí)、且合法有效。為減少股權出讓方風(fēng)險，受讓方可在股權轉讓協(xié)議中對如下內容做出保證：保證其主體資格合法，能獨立承擔受讓股權所產(chǎn)生的合同義務(wù)或法律責任;保證按合同約定支付轉讓價(jià)款。032轉讓的股權是否有瑕疵
在進(jìn)行股權轉讓時(shí)，受讓方應當確認轉讓股東是否存在出資不實(shí)的情況，通常包括股東未足額出資、股東以實(shí)物出資但未辦理交付和過(guò)戶(hù)手續、股東作為出資的實(shí)物價(jià)格明顯不足等情形。為了規避風(fēng)險，也可在股權轉讓協(xié)議中要求股權出讓方對此做出承諾或保證，并約定相應違約責任。042其他股東優(yōu)先購買(mǎi)權的行使
依據《公司法》規定，轉讓股權時(shí)需保障其他股東的優(yōu)先購買(mǎi)權，這就要求擬轉讓股權的股東及時(shí)向其他股東就股權轉讓相關(guān)事項進(jìn)行告知，告知內容不僅應包括對外轉讓股權意向，還包括受讓人、轉讓股權數量、轉讓價(jià)格、支付方式、履行期限等。其他股東同意以公司外部第三人為受讓人的股權轉讓?zhuān)摴蓶|享有的優(yōu)先購買(mǎi)權并不喪失，出讓人仍需就轉讓股權的最新同等條件通知其他股東。否則，其他股東可以侵犯其知情權和優(yōu)先購買(mǎi)權為由向法院提起訴訟，請求賠償。而股東以外的股權受讓方，因股東行使優(yōu)先購買(mǎi)權導致不能實(shí)現合同目的的，也可以依法請求轉讓股東承擔相應民事責任。052及時(shí)辦理工商變更登記手續
完成工商登記后，股權受讓方才能真正成為公司股東。由于股權轉讓過(guò)程長(cháng)、事項繁雜，如不及時(shí)辦理工商變更登記手續，其隱藏的風(fēng)險是巨大的。在簽訂股權轉讓協(xié)議后，必須及時(shí)辦好相應的工商變更登記手續，以防患未然。