外債備案審核登記好辦嗎？在國家審核還是地方審核？

外債備案審核登記好辦嗎？在國家審核還是地方審核？

外債備案審核登記好辦嗎？在國家審核還是地方審核？

國家發(fā)改委于2015年9月發(fā)布的《關(guān)于推進(jìn)企業(yè)發(fā)行外債備案登記制管理改革的通知》（“2044號文”），規定了境內企業(yè)及其控制的境外企業(yè)或分支機構向境外舉借的1年期以上債務(wù)工具，包括境外發(fā)行債券、中長(cháng)期國際商業(yè)貸款（包括境外貸款和跨境直貸）等事項均應事前向國家發(fā)改委申請辦理備案登記手續，并在每期發(fā)行結束后10個(gè)工作日內，向國家發(fā)改委報送發(fā)行信息。

　　2044號文至今實(shí)施已經(jīng)三年有余，在實(shí)踐中企業(yè)境外發(fā)債項目、境內企業(yè)及其控制的境外主體舉借中長(cháng)期外債項目除了遵守國家外匯管理局有關(guān)外債管理的規定之外，還需履行國家發(fā)改委2044號文下備案登記。

　　一、需辦理2044號文備案的外債范圍

　　在需備案的外債范圍中，以下幾種情形需要特別注意：

　　（1）境內外商投資企業(yè)舉借外債

　　境內外商投資企業(yè)外債（包括債券、商業(yè)貸款和股東貸款等）均需辦理備案登記。而在過(guò)往項目中，有些地方發(fā)改部門(mén)會(huì )在一些個(gè)案咨詢(xún)時(shí)答復外商投資企業(yè)如仍在其投注差所允許的外債額度內借用外債，則無(wú)需辦理2044號文項下的備案。原因在于，國家發(fā)改委2044號文的目的在于對全國企業(yè)發(fā)行外債規模進(jìn)行整體控制與統計，而外商投資企業(yè)投注差范圍內的外債額度，已經(jīng)在政府批準外商投資企業(yè)投資總額和注冊資本之時(shí)有所考慮和統計，故無(wú)需重復統計或考慮此部分額度。

　　（2）境內自然人控制的境外企業(yè)發(fā)行外債

　　境內自然人控制的境外企業(yè)外債，可能也需辦理備案登記。2044號文提到的需備案的外債發(fā)行主體僅包括了境內企業(yè)及其控制的境外企業(yè)或分支機構，但在實(shí)踐中，對于境內自然人控制的境外企業(yè)發(fā)行外債，發(fā)改委可能要求辦理外債備案手續。

　　（3）集團整體外債規模管理試點(diǎn)

　　對于一些特定的大型企業(yè)，國家發(fā)改委可對其試點(diǎn)開(kāi)展集團及子公司整體外債規模管理。在此種管理模式下，在整體外債規模備案后，集團內子公司在已備案的外債規模內發(fā)行外債時(shí)，無(wú)需再逐筆辦理外債備案。此種模式下，需關(guān)注集團向國家發(fā)改委提交整體外債規模申請時(shí)，是否已將集團內所有子公司納入了擬發(fā)行外債主體的范圍，如有一些子公司在集團提交外債規模申請中未被納入擬發(fā)行外債主體范圍，則在該子公司后續發(fā)行外債時(shí)，還需集團與發(fā)改委就該筆外債備案的辦理做溝通。

　　二、接收2044號文備案申請的機構

　　目前根據指引的要求，所有2044號文項下要求的外債備案，均需向國家發(fā)改委提交申請，具體提交至政務(wù)大廳（2號窗口）。此要求不同于以往實(shí)踐操作中地方企業(yè)先向地方發(fā)改委提交外債備案申請，再由地方發(fā)改委轉交國家發(fā)改委的做法。

　　由于地方企業(yè)到國家發(fā)改委現場(chǎng)提交備案申請多有不便，外債備案申請也可通過(guò)郵寄方式，寄送至國家發(fā)改委政務(wù)大廳2號窗口。

　　三．外債備案申請的時(shí)點(diǎn)

　　2044號文提到的“企業(yè)發(fā)行外債，須事前向國家發(fā)改委申請辦理備案手續”中的“事前”指發(fā)行債券前。對中長(cháng)期貸款類(lèi)外債，可先簽署有關(guān)協(xié)議，但需在提款前完成備案。

　　四、外債備案申請內容及格式要求

　　外債備案申請需提交申請報告及發(fā)行方案，其中需包括以下內容：

　　（一）發(fā)行人

　　基本概況（主要包括名稱(chēng)、地址、注冊日期、注冊資本、歷史沿革、股東情況、公司治理、組織結構、主要控股子公司）；

　　業(yè)務(wù)情況（主要包括發(fā)行人所在行業(yè)現狀和前景、行業(yè)地位和競爭優(yōu)勢，主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營(yíng)狀況及發(fā)展戰略（含境外業(yè)務(wù)））；

　　財務(wù)情況（主要包括營(yíng)運能力分析、盈利能力分析、現金liuliang分析和償債能力分析；近三年境外發(fā)債情況和境外債務(wù)存量情況，近三年及近一期主要財務(wù)數據及合并資產(chǎn)負債表）。

　　（二）外債發(fā)行的必要性和可行性分析

　　必要性（主要包括債券發(fā)行對企業(yè)拓寬融資渠道、降低融資成本、優(yōu)化資本結構、推動(dòng)企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展、增強國際化經(jīng)營(yíng)能力、以及促進(jìn)實(shí)體經(jīng)濟發(fā)展、產(chǎn)業(yè)結構轉型tisheng的重要意義）；

　　可行性（主要包括發(fā)行人資格、發(fā)債與市場(chǎng)需要、發(fā)債資金投向及管理符合有關(guān)國家產(chǎn)業(yè)政策、外資政策及國家重大戰略規劃和重點(diǎn)領(lǐng)域投資導向，以及風(fēng)險管控、債務(wù)償還的可行性分析）。