境外投資備案（ODI）作為傳統的海外投資渠道，無(wú)論是投資一家國外的公司或者是在國外注冊公司，由國內為其投資，都需要先進(jìn)行境外投資備案（ODI）備案，獲得zizhi后才可以進(jìn)行。
那么，境內企業(yè)到國外投資進(jìn)行ODI備案前需要了解的哪些事項呢？

1、了解目標國家的政治、法律、經(jīng)濟形勢和市場(chǎng)準入等投資風(fēng)險，選擇合適的交易結構，特別注意反壟斷審查、財務(wù)處理等問(wèn)題。

2、盡職調查：在完成初步考察后，聘請目標國律師配合盡職調查，調查內容包括法律、財務(wù)、稅務(wù)、知識產(chǎn)權、勞務(wù)、合規及投資目標優(yōu)勢領(lǐng)域等多個(gè)方面，及時(shí)解決發(fā)現的問(wèn)題，并適時(shí)重新評估投資風(fēng)險，也為后續談判及起草文件提供依據。

3、談判及簽署：企業(yè)海外投資進(jìn)入執行階段，就涉及的主要協(xié)議內容，包括標的、價(jià)格、交割、保證與陳述、違約責任、適用法律及爭議解決等問(wèn)題起草規定。

4、項目實(shí)施：該階段主要是通過(guò)我國和目標國政府的批準。
其中我國對于企業(yè)境外投資的審批主要涉及到發(fā)改委、商務(wù)部和外管局三個(gè)部門(mén)。
發(fā)改委方面主要就項目核準權限、登記、備案、信息報告等方面予以審核管理；商務(wù)部對境外投資項目的地點(diǎn)的投資環(huán)境、投資導向、履行國際協(xié)定等方面予以審核；外管局則主要負責外匯資金來(lái)源審查、登記及資金匯出的核準。

ODI備案的具體流程可能因地區和行業(yè)的不同而有所差異，建議咨詢(xún)相關(guān)機構或政 府 部 門(mén)了解具體的規定和流程。
在ODI備案前，還需要準備相關(guān)的申請材料，包括企業(yè)的基本情況介紹、投資計劃書(shū)、財務(wù)報表等，這些材料需要真實(shí)、準確、完整，否則可能會(huì )影響備案的審批結果。

ODI備案前常見(jiàn)問(wèn)題解析

Q1選擇哪家公司作為對外投資的申請主體？

A為了能夠申請成功，這家公司Z好是一家已經(jīng)經(jīng)營(yíng)一年以上的公司，它的財務(wù)zhibiao能夠滿(mǎn)足：

1.凈資產(chǎn)大于境外的投資金額；

2.凈利潤不能為負；

3.資產(chǎn)負債率低于70%。

這些，需要通過(guò)經(jīng)審計的財務(wù)報告來(lái)證明。

Q2那如果我沒(méi)有這樣一家合適的公司，怎么辦呢？

A1. 比較快的解決方法，是可以通過(guò)收購或者控制一家合適的公司，來(lái)作為申請主體。
如果有時(shí)間，也可以對一家不完全合適的公司進(jìn)行輔導，直到它或者是它的母公司，可以達到這些財務(wù)zhibiao。

Q3如果已經(jīng)有一家合適的公司，有上市規劃，怎么辦呢？

從風(fēng)險隔離、業(yè)務(wù)獨立的角度，騰博建議選擇或者新設一家子公司，來(lái)作為申請主體。
建議從股東的角度，在企業(yè)走出去的對股東進(jìn)行對私規劃，包括：國際身份規劃、資產(chǎn)配置規劃，以及對于擬上市公司的持股主體規劃、股票減持規劃等。

Q4對外投資的形式，是新設還是并購？

A簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，新設，就是在境外新設立一家子公司。
以這家新設的公司作為境外的業(yè)務(wù)主體。

并購，就是收購在境外已有的公司股權（這是Z常見(jiàn)的），就可以繼續運營(yíng)這家公司。
境外的公司如果沒(méi)有什么價(jià)值，就會(huì )影響到對外投資可以申請到的額度。

Q5新設和并購，Z大的區別是什么？

A可以從對外支付的用途、收款人來(lái)比較。
新設，主要是對外支付海外的員工薪酬、廠(chǎng)房建設、設備采購、租賃費用等。
而并購，主要是向原股東支付股權zhuanrang款。

Q6如果我在境外設立一家公司，我再用境內的一家公司去收購它，這樣我是不是就可以獲得境外支付的股權zhuanrang款了？

A這個(gè)交易結構是可行的。
請特別注意，如果您是這家境外公司和這家境內公司的股東，您仍然是中國公民，那么您需要提前對于境外的這家公司進(jìn)行37號文的外匯備案。
否則ODI備案是無(wú)法通過(guò)的。
那也就意味著(zhù)這個(gè)交易無(wú)法進(jìn)行。

如果境內公司的股東或者實(shí)控人將來(lái)可能取得國際身份，無(wú)論是取得護照，還是綠卡等等，都可以影響到現在所討論的規劃方案，使它具有更大的適用性。

Q7境外的公司設在哪里？架構幾層？

A通常，Z終層級的公司，是設立在開(kāi)展業(yè)務(wù)的國家，以近期的一個(gè)熱點(diǎn)投資國家印尼為例，第 一層級或者中間層級就可以設立在新加坡。
這樣的一個(gè)簡(jiǎn)化架構就是中國——新加坡——印尼。
這個(gè)架構，可以享受到中新稅收協(xié)定的5%股息預提稅的優(yōu)惠稅率，以及新加坡對東盟國家的單邊稅收抵免優(yōu)惠。
也就是說(shuō)，可以盡可能享受到充分的稅收利益。

Q8搭建境外架構，是不是都要好幾層？

A未必啊。
用剛才的例子來(lái)說(shuō)，也可以先按照中國——新加坡，搭建一個(gè)Z簡(jiǎn)架構。
之后再根據對境外的調研，決定是否做境外再投資，比如把架構延展到中國——新加坡——印尼。

Q9對外投資，是采用現金，還是非現金的形式呢？

A比較常見(jiàn)的，是采用現金形式，我想提示朋友們，也可以通過(guò)現金+非現金的形式，比如現金+知識產(chǎn)權。
知識產(chǎn)權，需要經(jīng)過(guò)評估和認定。

Q10如果以組合方式出資，現金不夠使用怎么辦呢？

A1.境內公司可以通過(guò)增資等方式，為境外公司提供持續的資金支持。

2.境外公司也可以在境外融資，比如發(fā)行債券、貿易融資、借貸等。
還可以為境內公司“輸血”。

我們也可以考慮在境外設立不同的子公司，負擔不同的功能，比如總部功能、控股功能、投資功能、知識產(chǎn)權功能等等。

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