37號文登記的辦理流程是什么樣的？

37號文登記的辦理流程是什么樣的？

37號文登記的辦理流程是什么樣的？

37號文，即國家外匯管理局（“外管局”）于2014年7月4日發(fā)布的《關(guān)于境內居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（匯發(fā)〔2014〕37號）。

根據該規定，中華人民共和國境內的個(gè)人投資者只有依據37號文完成登記和審核，才能合法地進(jìn)行境外投資，具備合格投資者條件。
也就是說(shuō)，37號文提供了中國境內個(gè)人投資者合規持有境外公司股權或股份的唯一途徑。

只有完成37號文登記并滿(mǎn)足相關(guān)要求的中國境內個(gè)人投資者，才能保證境外投資受益的資金回流合法合規。
境外投資產(chǎn)生的收益（包括交易所得、分紅、利息等）回流國內時(shí)，均須向相關(guān)部門(mén)提供已經(jīng)完成的37號文登記文件。

37號文辦理流程

第一步：申請人需要獲得境內權益

根據目前監管要求，37號文登記主要適用于境內自然人以境內權益出資，在境外設立特殊目的公司進(jìn)行投融資的情況，境內權益通常指自然人直接或間接持有的中國境內企業(yè)的股份（認定以工商登記為準）。

辦理登記的自然人要擁有“境內資產(chǎn)或權益”，37號文的申請人必須在一家境內企業(yè)中持有權益。

注意：這步操作涉及企業(yè)自身方案的確定，企業(yè)或個(gè)人要綜合考慮后續股權重組、法律和稅務(wù)規劃等需求，確認自己在境外持股的方式，從而確定對應境內權益主體的選擇和重組方案。
由于各個(gè)企業(yè)情況差異較大，涉及的專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域較多，建議企業(yè)在前期方案確定前咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)機構。

第二步：設立境外第一層特殊目的公司（簡(jiǎn)稱(chēng)SPV公司）

37號文是對境內居民境外投資特殊目的公司的登記，根據外管要求，需要登記申請人在境外直接控制的第一層公司信息。

在提請37號文正式登記之前，必須完成境外第一層SPV公司的設立，作為申請人的個(gè)人控股公司（通常是BVI公司）。

這步操作相對快捷，一般BVI公司注冊時(shí)間在一周以?xún)龋訧CS為例，通常的服務(wù)時(shí)間是1-3個(gè)工作日。

注意：一般建議每個(gè)申請人各自設立單獨的SPV公司，減少因股份變化引起第一層SPV變化引發(fā)37號文變更登記。

若涉及37號文登記的人數較多時(shí)，建議多設立幾家SPV公司，以防后續人員變動(dòng)引起申請人控股的第一層公司變動(dòng)，從而觸發(fā)復雜的37號文變更登記。

第三步：辦理中國籍自然人股東的外管37號文登記手續

2015年之前，37號文登記的審批權限在各地外管局，自2015年之后，37號文審批權限被下放到了各地銀行。

實(shí)操中，因為很多銀行對于此類(lèi)業(yè)務(wù)并不熟悉，有些銀行一邊操作一邊學(xué)習，需要花費大量時(shí)間進(jìn)行溝通。
如果企業(yè)對于時(shí)間要求較高，建議前期咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)機構并由專(zhuān)業(yè)機構代為溝通。

注意：對于37號文的審批，各地銀行及外管局的政策口徑不同。
若涉及37號文登記的人數較多時(shí)，建議在準備正式文件之前，由專(zhuān)業(yè)機構先就整體方案與當地銀行或外管溝通確認后再安排申報。

對于非標準及一些變形結構，由于政策原因，銀行可能無(wú)法直接判斷，需要與當地外管確認，也建議此過(guò)程由專(zhuān)業(yè)機構與銀行和外管進(jìn)行溝通、準備資料，會(huì )更高效。

第四步：完成境外融資及返程投資

目前監管形勢下，37號文登記的目的是為了境外融資及返程投資，需要在完成37號文登記之后，去完成境外融資及返程投資的動(dòng)作，并且此時(shí)間節點(diǎn)不可提前。
否則可能會(huì )被認定為補登記，面臨處罰風(fēng)險。

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