私募股權基金管理人協(xié)會(huì )顯示異常信息處理方法（2022版）

今年1月份，中國基金業(yè)協(xié)會(huì )發(fā)布了《關(guān)于加強經(jīng)營(yíng)異常機構自律管理相關(guān)事項的通知》，其中提出7大類(lèi)經(jīng)營(yíng)異常機構：

（一）按照《關(guān)于私募基金管理人在異常經(jīng)營(yíng)情形下提交專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)的公告》（中基協(xié)發(fā)〔2018〕2號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公告》）應當提交專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)的異常經(jīng)營(yíng)情形。

（二）根據《關(guān)于加強私募基金信息報送自律管理與優(yōu)化行業(yè)服務(wù)的通知》（中基協(xié)字〔2021〕107號）被列入信息報送異常機構，且超過(guò)12個(gè)月仍未完成整改的情形。

（三）截至本通知發(fā)布之日，仍未在資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“AMBERS系統”）選擇機構類(lèi)型的情形。

（四）其他類(lèi)私募基金管理人（不含QDLP等試點(diǎn)機構）無(wú)在管私募基金的情形。

（五）除第（四）類(lèi)情形外，在管私募基金全部清算后，超過(guò)12個(gè)月持續無(wú)在管私募基金的情形。

（六）被金融監管部門(mén)、司法機關(guān)、其他行政機關(guān)認定為不能持續符合登記備案條件，或被認定為經(jīng)營(yíng)異常，且建議協(xié)會(huì )啟動(dòng)自律處置程序的情形。

（七）法律法規和協(xié)會(huì )自律規則規定的其他不能持續符合登記備案條件的情形。

針對這7類(lèi)異常情形，中基協(xié)分別給予了對應的處理措施，我們來(lái)分別梳理一下。

私募基金公司經(jīng)營(yíng)異常如何處理——信息報送異常且超過(guò)12個(gè)月未整改

針對此類(lèi)私募管理人，中基協(xié)設置了3個(gè)月過(guò)渡期，但考慮到疫情影響，協(xié)會(huì )將過(guò)渡期延長(cháng)至5月31日，需要在此之前完成整改，否則將會(huì )要求出具專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)。

如私募基金管理人出現下列五類(lèi)情形，屬于信息報送異常，并將對外公示：

1、未按時(shí)通過(guò)AMBERS系統提交管理人經(jīng)審計年度財務(wù)報告；

2、管理人未按時(shí)通過(guò)AMBERS系統履行季度、年度和重大事項更新義務(wù)累計達2次；

3、管理人未按要求通過(guò)信披備份系統備份私募證券投資基金2018年第三季度及以后各期季報和年報、私募股權（含創(chuàng )業(yè)）投資基金2018年及以后各期半年報和年報等信息披露報告累計達2次；

4、管理人存在逾期未辦結信息核查事項；

5、法律法規和協(xié)會(huì )自律規則規定的其他情形。

各位私募管理人可以在自己的信息公示頁(yè)面查看一下是否有信息報送異常。在過(guò)渡期內整改，需要做以下幾點(diǎn)：

1、針對異常情況及時(shí)補充報送相關(guān)信息

2、如果涉及歷年未提交審計報告的情況，在提交審計報告時(shí)，需上傳經(jīng)中國證監會(huì )備案的會(huì )計師事務(wù)所出具的鑒證意見(jiàn)函

私募基金公司經(jīng)營(yíng)異常如何處理——未在A(yíng)MBERS系統選擇機構類(lèi)型

根據中基協(xié)公示信息顯示，截至5月10日，未選擇機構類(lèi)型的私募管理人還有53家。鑒于其長(cháng)期消極應對協(xié)會(huì )自律規則，展業(yè)狀態(tài)不明，目前協(xié)會(huì )已經(jīng)要求此類(lèi)管理人出具專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)。

此類(lèi)管理人后續需要做到以下幾點(diǎn)：

1、在收到協(xié)會(huì )通知之后的3個(gè)月內提交專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)

2、提交經(jīng)中國證監會(huì )備案的會(huì )計師事務(wù)所出具的經(jīng)審計無(wú)保留意見(jiàn)的歷年未提交年度財務(wù)報告

私募基金公司經(jīng)營(yíng)異常如何處理——其他類(lèi)私募基金管理人（不含QDLP等試點(diǎn)機構）無(wú)在管私募基金

根據中基協(xié)公示信息顯示，截至5月10日，無(wú)在管基金的其他類(lèi)私募管理人（不含QDLP等試點(diǎn)機構）有94家，目前協(xié)會(huì )已經(jīng)要求此類(lèi)管理人出具專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)，需要在收到通知之日起的3個(gè)月內完成。

私募基金公司經(jīng)營(yíng)異常如何處理——在管私募基金全部清算后，超過(guò)12個(gè)月持續無(wú)在管私募基金

針對此類(lèi)私募管理人，和第（二）類(lèi)一樣，中基協(xié)設置了3個(gè)月過(guò)渡期，將過(guò)渡期延長(cháng)至5月31日，需要在此之前完成整改，否則將會(huì )要求出具專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)。在過(guò)渡期內整改需完成以下幾點(diǎn)：

1、完成新設私募基金產(chǎn)品備案

2、該私募基金產(chǎn)品應當托管

3、產(chǎn)品備案時(shí)，需在A(yíng)MBERS系統上傳托管人關(guān)于私募基金管理人的盡職調查底稿或托管人出具的已按盡職調查審核要點(diǎn)完成盡職調查的書(shū)面說(shuō)明文件

4、該私募基金風(fēng)險揭示書(shū)中應明確包含私募基金管理人超過(guò)12個(gè)月無(wú)在管私募基金的相關(guān)運營(yíng)情況說(shuō)明并由投資者簽字確認

在過(guò)渡期內整改，無(wú)需出具專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)；過(guò)渡期結束后，如果私募管理人未整改完成，協(xié)會(huì )將要求出具專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)，提交法律意見(jiàn)書(shū)的也需要按照以上要求完成新設私募基金產(chǎn)品備案。

私募基金公司經(jīng)營(yíng)異常如何處理——被金融監管部門(mén)、司法機關(guān)、其他行政機關(guān)認定為不能持續符合登記備案條件，或被認定為經(jīng)營(yíng)異常，且建議協(xié)會(huì )啟動(dòng)自律處置程序

針對此類(lèi)私募管理人，協(xié)會(huì )已經(jīng)發(fā)送通知要求出具專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)，需要做到以下幾點(diǎn)：

1、自收到通知之日起，3個(gè)月內提交符合要求的專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)

2、附上相關(guān)部門(mén)出具的關(guān)于該私募基金管理人經(jīng)營(yíng)異常事項已整改的無(wú)異議函

以上根據騰博國際邱先生實(shí)際辦理經(jīng)驗撰寫(xiě)，詳情可點(diǎn)主頁(yè)私信咨詢(xún)。

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