國內企業(yè)如何規范進(jìn)行境外投資

根據企業(yè)業(yè)務(wù)需求,中國人民銀行、國家外匯管理局決定將境內企業(yè)境外放款的宏觀(guān)審慎調節系數由0.3上調至0.5。政策調整后,境內企業(yè)境外放款的上限相應提高,有利于滿(mǎn)足企業(yè)“走出去”的資金需求,也有利于擴大人民幣跨境使用,促進(jìn)跨境資金雙向均衡流動(dòng)。

 什么是境外投資?

 1、商務(wù)部《境外投資管理辦法》(商務(wù)部令2014年第3號):

 第二條 :本辦法所稱(chēng)境外投資,是指在中華人民共和國境內依法設立的企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)企業(yè))通過(guò)新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權、控制權、經(jīng)營(yíng)管理權及其他權益的行為。

 2、發(fā)改委《企業(yè)境外投資管理辦法》(國家發(fā)改委員會(huì )令2017年第11號):

 第二條:本辦法所稱(chēng)境外投資,是指中華人民共和國境內企業(yè)(以下稱(chēng)“投資主體”)直接或通過(guò)其控制的境外企業(yè),以投入資產(chǎn)、權益或提供融資、擔保等方式,獲得境外所有權、控制權、經(jīng)營(yíng)管理權及其他相關(guān)權益的投資活動(dòng)。

 境外投資備案有兩種情況:

 1、新設:中國內地企業(yè)在境外新設立公司,包括海外公司或者中國香港公司,海外公司或者中國香港公司的股東必須是該內地企業(yè),可以不占有股份。

 2、并購:中國內地企業(yè)在海外并購公司,

 境外投資備案有兩種情況:

 2、并購:中國內地企業(yè)在海外并購公司,中國企業(yè)作為股東在海外控股一家公司,做境外投資備案時(shí)需要做進(jìn)行盡職調查。

 中國企業(yè)作為股東在海外控股一家公司,做境外投資備案時(shí)需要做進(jìn)行盡職調查。

 境外投資備案流程

 1、發(fā)改部門(mén)備案/核準

 2、商務(wù)部門(mén)備案/核準

 3、外匯部門(mén)登記

 4、特殊主體審批(國資委、銀保監會(huì )、證監會(huì ))。

境外投資備案所需材料

 1、商務(wù)備案所需資料

 (1)加蓋企業(yè)印章的境外投資備案表;

 (2)企業(yè)營(yíng)業(yè)執照(復印件);

 (3)對外投資設立企業(yè)或并購相關(guān)章程(或合同、協(xié)議);

 (4)相關(guān)董事會(huì )決議或出資決議;

 (5)前期工作落實(shí)情況說(shuō)明(包括盡職調查(新設不需要)、可研報告(須有會(huì )所或律所簽章背書(shū))、投資資金來(lái)源情況的說(shuō)明、投資環(huán)境分析評價(jià)等);

 (6)境外投資真實(shí)性承諾書(shū);

 (7)屬于并購類(lèi)對外投資的,還需在線(xiàn)提交《境外并購事項前期報告表》;

 (8)要求的其他資料。

 2、發(fā)改備案所需資料

 (1)項目備案申報文件;

 (2)項目備案表;

 (3)投資主體注冊登記證明文件;

 (4)追溯至終實(shí)際控制人的投資主體股權架構圖;

 (5)新經(jīng)審計的投資主體財務(wù)報表(成立不足一年的企業(yè),追溯至上一級母公司);

 (6)投資主體投資決策文件;

 (7)具有法律約束效力的投資協(xié)議或類(lèi)似文件;

 (8)證明投資資金來(lái)源真實(shí)合規的支持性文件;

 (9)境外投資真實(shí)性承諾書(shū);

 (10)要求的其他資料。

3、撰寫(xiě)可行性研究報告

 可行性研究報告是企業(yè)從事投資之前,從經(jīng)濟、技術(shù)、供銷(xiāo)直到社會(huì )環(huán)境、法律等各種因素進(jìn)行具體調查、研究、分析,確定有利和不利因素、項目是否可行,成功率大小、經(jīng)濟效益和社會(huì )效果程度,為決策者和主管機關(guān)審批的上報文件。企業(yè)在實(shí)施走出去戰略,對國外投資時(shí),需要編寫(xiě)可行性研究報告提交給商務(wù)部門(mén),該報告一般由律師事務(wù)所提供出具。可行性研究報告一般包括以下內容:

 (1)項目概況

 (2)項目的必要性和可行性

 (3)項目運營(yíng)方案

 (4)項目風(fēng)險及應對措施

 (5)投資環(huán)境評價(jià)分析