按：新加坡作為離岸金融中心中的后起之秀，不但能夠借鑒其他老牌金融中心的成功之道，也能夠緊跟時(shí)代步伐，對已有的普遍性離岸公司管理規則進(jìn)行優(yōu)化，避免非法資金進(jìn)入新加坡，令新加坡公司在國際商業(yè)圈中擁有較好口碑。相比其他國家地區對相關(guān)活動(dòng)的抵觸，以及新加坡政府所持的開(kāi)放包容的態(tài)度，企業(yè)紛紛落戶(hù)新加坡，其中，不少企業(yè)以新加坡非營(yíng)利性基金會(huì )的形式進(jìn)行注冊。

業(yè)者在新加坡開(kāi)展業(yè)務(wù)，如何有效遵循當地法律和稅務(wù)體系，如何避免認知誤區的相關(guān)實(shí)操及合規問(wèn)題，包括：

運營(yíng)流行的企業(yè)架構是什么？

注冊基金會(huì )或者私人有限公司流程和所需要的材料

token發(fā)行主體是用非盈利的“基金會(huì )”還是用“一般有限公司”？

token發(fā)行用離岸公司控股新加坡主體，還是新加坡主體控股離岸公司？

新加坡的法律合規要求、稅收體系

海外交易所的上市流程

在token發(fā)行的后期運營(yíng)中，資金流動(dòng)性問(wèn)題如何遵守當地法律？會(huì )計工作和審計問(wèn)題如何處理

本篇就來(lái)講講新加坡基金會(huì )到底是一種什么樣的存在？行業(yè)在新加坡注冊什么主體為宜？

01 新加坡基金會(huì )和中國基金會(huì )有什么不同？

中國所稱(chēng)基金會(huì )，是指利用自然人、法人或者其他組織捐贈的財產(chǎn)，以從事公益事業(yè)為目的，按照本條例的規定成立的非營(yíng)利性法人（《基金會(huì )管理條例》第二條）。中國基金會(huì )是以公益慈善為目的，有特定的救助方向，比較常見(jiàn)的扶貧、教育、醫療、科研等。基金會(huì )的登記和主管部門(mén)是各地民政局。

新加坡基金會(huì )在主體類(lèi)型上屬于公司。在新加坡的公司組織形式中，實(shí)際上并不存在單獨的“基金會(huì )”實(shí)體。所稱(chēng)的新加坡基金會(huì )只是在公司名字中，添加“Foundation”（基金會(huì )）進(jìn)行標識。如以公眾擔保有限公司（Public Company Limited by Garantee-CLG）為載體，則名稱(chēng)就為Foundation Ltd.；如果是私人有限公司（Private Limited）為載體，則名稱(chēng)就為PTE.LTD。區分新加坡公眾擔保基金會(huì )（公司）和普通基金會(huì )（私人有限公司）就是看公司名稱(chēng)結尾，結尾不一樣，公司性質(zhì)也就不一樣。

依照現行法律規定，新加坡非營(yíng)利性組織（NonProfit Organization，NPO）由新加坡會(huì )計與企業(yè)管制局（ACRA）進(jìn)行登記管理，而非營(yíng)利性基金會(huì )被歸類(lèi)為公眾擔保有限公司。公眾擔保有限公司就成為接近非營(yíng)利性基金會(huì )的團體（CLG本身為非營(yíng)利性機構）。私人有限公司也能夠通過(guò)對公司章程的修改，成為非營(yíng)利性機構。我們通常說(shuō)的新加坡基金會(huì )指的是公眾擔保有限公司為載體的非營(yíng)利性基金會(huì )。

新加坡非營(yíng)利性公眾基金會(huì )具有以下特點(diǎn)：

特點(diǎn)一：法律實(shí)體和責任
新加坡公共擔保公司作為獨立的法律實(shí)體，能夠承擔獨立的法律責任和債權關(guān)系。而每位成員在必要情況下，也需要承擔其擔保的債務(wù)責任（成員即為傳統意義上的股東，由于公眾公司并沒(méi)有股票和股本，出資人按照其承諾擔保的高上限承擔有限責任）。

特點(diǎn)二：董事和成員要求
由于注冊時(shí)基金會(huì )申明為非營(yíng)利機構，所有成員均不參與利益分配。在公司章程中，將需要澄清每位成員承擔的責任上限。而公司也需要指定少兩名董事，其中一名董事必須常駐新加坡（新加坡公民、新加坡居民（PR）、新加坡工作準證持有者）。

特點(diǎn)三：年檢與審計
每年需要進(jìn)行年檢和審計。

特點(diǎn)四：注冊時(shí)間
非營(yíng)利性公眾基金會(huì )的注冊時(shí)間比修改公司章程后的私人有限公司為載體的非營(yíng)利性私人基金會(huì )耗時(shí)更久，通常需要10～25個(gè)工作日才能完成注冊審批工作。

鑒于新加坡非營(yíng)利性公眾基金會(huì )擁有的以上特點(diǎn)，對于由多人注資的基金會(huì )來(lái)說(shuō)，這一基金會(huì )組織形式是其好的載體。

02 行業(yè)為什么在新加坡設立基金會(huì )？

目前，項目可選擇的國家包括：英國、開(kāi)曼、美國、新加坡、馬耳他以及BVI群島。其中，英國、美國費用比較低，一般客戶(hù)不會(huì )選擇，因其度太低公司內部人員信息公開(kāi)，不夠保密；BVI公司名稱(chēng)不可以帶有“基金”字眼也比較麻煩；開(kāi)曼群島信息是保密的，需要申請特殊金融牌照，比較麻煩；馬耳他因為其政策不穩定，變動(dòng)太大、費用高，也不是理想之選。

新加坡作為亞洲大的金融中心，一方面，政治穩定，經(jīng)濟發(fā)達，基礎設施牢靠，商業(yè)氛圍良好，另一方面，新加坡政府支持和鼓勵項目的發(fā)展，將技術(shù)的發(fā)展列為國家的首要任務(wù)，法律規定，“公開(kāi)擔保有限公司”是出于非營(yíng)利目的成立的，其成員有責任為公司貢獻資產(chǎn)，可見(jiàn)，ICO基金會(huì )在新加坡是受到政策支持的。政府對ICO有明確監管態(tài)度，塑造企業(yè)公益形象、為企業(yè)提供資金支持、helibishui等。

項目、數字貨幣交易等新型業(yè)務(wù)，很適合在非營(yíng)利性質(zhì)的基金會(huì )平臺上操作，非營(yíng)利基金會(huì )的形象更符合的精神；

非營(yíng)利組織沒(méi)有注冊資金，不用交稅，基金會(huì )健全的法律環(huán)境、金融環(huán)境，能夠給予交易方安全的背書(shū)，管理也更加便捷；

比較有名的項目，比如萊特幣、比原鏈、量子鏈等都是注冊的新加坡基金會(huì )；

新加坡ICO市場(chǎng)成熟，法律服務(wù)完善， 非營(yíng)利基金會(huì )后期可以出具相關(guān)的法律意見(jiàn)書(shū)，證明公司的經(jīng)營(yíng)是符合新加坡現行法律的，規避法律上的風(fēng)險。

基于上述優(yōu)勢，新加坡逐漸成為、ICO發(fā)展行業(yè)注冊地的之選。這也是業(yè)者注冊新加坡基金會(huì )的原因。

03 注冊新加坡基金會(huì )是選擇“公眾公司”還是“私人有限公司“？有無(wú)其他方案？

（一）從注冊手續和審計方面來(lái)看

在實(shí)際注冊過(guò)程中，以私人有限公司作為載體，通過(guò)修改公司章程轉變?yōu)榉菭I(yíng)利性基金會(huì )，注冊手續相對簡(jiǎn)單，耗時(shí)短，費用更低，銀行開(kāi)戶(hù)也更容易；

注冊公共擔保有限公司沒(méi)有注冊資金，注冊要求較高，需要每年做審計并向公眾公開(kāi)，公司秘書(shū)必須由持牌秘書(shū)擔任，秘書(shū)費用較高，且銀行開(kāi)戶(hù)也更難。

（二）從后期發(fā)幣的需要來(lái)看

如果公司后期想發(fā)幣，需由律師出具一個(gè)ICO法律合規法律意見(jiàn)書(shū)。

如果公司只做投資，后期不打算上交易所發(fā)幣，只需要注冊為新加坡普通私人有限公司即可，可以在公司名稱(chēng)里帶有基金會(huì )的字眼。因為針對此類(lèi)型公司，律師不會(huì )出具法律意見(jiàn)書(shū)的。

如果公司不僅做投資，后期還需要進(jìn)行token發(fā)幣，則大部分都是注冊非盈利公眾擔保公司。因為對投資者而言，非盈利公共擔保公司更有說(shuō)服力，后期發(fā)幣時(shí)，律師可以出具ICO合規法律意見(jiàn)書(shū)。

（三）從是否追求盈利的角度來(lái)看

從行業(yè)實(shí)踐角度來(lái)說(shuō)，白皮書(shū)上所描述的項目均為對于未來(lái)事件的描述（尚未在當下發(fā)生），則token投資人投資到項目方的資金用途是用于項目未來(lái)的kaifa，這筆資產(chǎn)并不屬于項目團隊或者任何個(gè)人，只是由項目團隊代全體投資人進(jìn)行管理，用于未來(lái)白皮書(shū)中承諾的項目支出；這也是早期開(kāi)源項目用非營(yíng)利基金會(huì )做主體的初衷：非盈利的治理結構和運營(yíng)規則更適應于token發(fā)行的本質(zhì)和管理需求，能更合理管理由全體社群捐贈，用于白皮書(shū)中所描述的項目未來(lái)kaifa所需資金。

如果你的企業(yè)要盈利，就盡量不要申請非營(yíng)利公眾基金會(huì )，如果是為了稅收優(yōu)惠，那么只能通過(guò)成功獲得“Charity Status”，但這個(gè)門(mén)檻非常高，手續繁雜不說(shuō)，也不會(huì )對資金的管理產(chǎn)生任何便利。項目融資的主體不一定需要非營(yíng)利機構，在實(shí)踐上，這更多的是一種宣傳策略。對于項目方來(lái)說(shuō)，根本的重點(diǎn)還是融資方式。在主流的理解下，項目的融資主體通常是基金會(huì )或非營(yíng)利組織，實(shí)際上，在合規層面，只要保證滿(mǎn)足向監管部門(mén)的信息披露要求，項目的融資主體可以更具多樣性，私人有限公司可能是更好的選擇。

（四）發(fā)行實(shí)體+經(jīng)營(yíng)實(shí)體組合方案

大多數項目是通過(guò)一家獨立的發(fā)行實(shí)體和經(jīng)營(yíng)實(shí)體運營(yíng)的，如以太坊通過(guò)基金會(huì )來(lái)發(fā)行token和運營(yíng)社群,但經(jīng)營(yíng)實(shí)體是N個(gè)有限責任公司，例如Ethereum Switzerland GmbH。這樣做的幾點(diǎn)好處是：

法律責任義務(wù)清晰；

項目可能需要在N個(gè)國家有N個(gè)經(jīng)營(yíng)實(shí)體（通常是有限公司），方便項目在各國落地；

在大部分國家，發(fā)行實(shí)體如基金會(huì )基本不可能在銀行開(kāi)戶(hù)。

04 如何注冊新加坡基金會(huì ) （CLG公眾擔保公司）？
越來(lái)越多項目在新加坡試水，一個(gè)很重要的原因在于新加坡已經(jīng)建立起的龐大且活躍的社區，和一套包含了注冊服務(wù)、律師服務(wù)、路演交流等的完整產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)體系。

新加坡基金會(huì )辦理流程和所需材料：

1、核名：新加坡公司取名自由，但必須用英文，公司類(lèi)型是公眾擔保有限公司，名稱(chēng)格式為FOUNDATION LTD.(不要涉及政治字眼），查詢(xún)無(wú)重復名即可；后綴可以為全稱(chēng)：LIMITED，建議用LTD，如名稱(chēng)太長(cháng)，公章和鋼印上面字體會(huì )比較小；

2、需要提供至少兩位成員的身份證或護照（無(wú)國籍限制，滿(mǎn)18周歲，在新加坡無(wú)犯罪記錄），一位新加坡本地董事的護照和身份證，基金會(huì )的成立擔保金額（低1新幣），公司秘書(shū)和公司地址；

3、需要選擇兩個(gè)經(jīng)營(yíng)范圍（選兩個(gè)前方編號），通常項目選用的經(jīng)營(yíng)范圍如下：

軟件kaifa咨詢(xún) 62019 Development of other software and programming activities n.e.c. 62022 Software consultancy

信息技術(shù)服務(wù) 62090 Other information technolo and computer service activies（eg disaster recovery services）

數據方面 63119 Data processing and related activies n.e.c.(eg data tabulation services,computer time sharing services,application service providers,data storage and streaming services)

IT研究 72105 Research and experimental development on IT.
經(jīng)營(yíng)范圍好填寫(xiě)科技kaifa類(lèi)。
4、簽訂合同

辦理時(shí)間：正常情況為10-25工作日，如名字太過(guò)敏感，比如帶有“慈善“、”助殘”等字眼時(shí)間會(huì )增加，再比如提供的董事與某個(gè)犯罪人名字相近也會(huì )審核。

05 新加坡基金公司和新加坡基金會(huì )有什么區別？
后，再好奇一下這一對名字相像的“表兄弟”。
新加坡基金公司，是指依法設立的，對基金的募集、基金份額的申購和贖回、基金財產(chǎn)的投資、收益分配等基金運作活動(dòng)進(jìn)行管理的公司，也稱(chēng)之為基金管理公司（Fund Management Companies，簡(jiǎn)稱(chēng) FMCs）。

新加坡基金公司和新加坡（公眾）基金會(huì )的區別在于：

基金公司由新加坡金管局管理和批準牌照，基金會(huì )由ACRA注冊批準和管理；

基金公司作為一個(gè)的“管錢(qián)第三方”，通過(guò)發(fā)行基金來(lái)募集和管理“別人的”資金，公司需要滿(mǎn)足嚴格的合規條件，并且必須獲取資本市場(chǎng)服務(wù)（CMS）牌照，或由MAS批準豁免牌照申請（比如管理自己家族資產(chǎn)的單一家族辦公室可以申請豁免牌照）；

新加坡公眾基金會(huì )資金來(lái)源于成員的捐贈或者自有資金，基金會(huì )管理的不是“別人的”錢(qián)，不需要資管牌照。基金會(huì )不能對外募資或籌款，發(fā)幣也只能對內；

如果公司計劃要發(fā)行基金做資管，注冊公司時(shí)，就不能以公眾擔保基金會(huì )（公司）的載體出現，而應該選擇私人有限公司的主體形式。