內資、私營(yíng)有限責任公司注銷(xiāo)登記辦事指南

一、審批依據：

中華人民共和國公司法百八十八條“公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )、股東大會(huì )或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。”    

中華人民共和國市場(chǎng)主體登記管理條例第三十一條“市場(chǎng)主體因解散、被宣告破產(chǎn)或者其他法定事由需要終止的，應當依法向登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記。經(jīng)登記機關(guān)注銷(xiāo)登記，市場(chǎng)主體終止。市場(chǎng)主體注銷(xiāo)依法須經(jīng)批準的，應當經(jīng)批準后向登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記。第三十二條“市場(chǎng)主體注銷(xiāo)登記前依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單通過(guò)國家企業(yè)信用信息公示系統公告。清算組可以通過(guò)國家企業(yè)信用信息公示系統發(fā)布債權人公告。清算組應當自清算結束之日起30日內向登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記。市場(chǎng)主體申請注銷(xiāo)登記前，應當依法辦理分支機構注銷(xiāo)登記。”第三十三條“市場(chǎng)主體未發(fā)生債權債務(wù)或者已將債權債務(wù)清償完結，未發(fā)生或者已結清清償費用、職工工資、社會(huì )保險費用、法定補償金、應繳納稅款（滯納金、罰款），并由全體投資人書(shū)面承諾對上述情況的真實(shí)性承擔法律責任的，可以按照簡(jiǎn)易程序辦理注銷(xiāo)登記。”

二、審批條件：以下材料均需原件（標注復印件的除外），示范文本附后

提交材料齊全，符合法定形式。

三、申請材料：

1. 企業(yè)注銷(xiāo)登記申請書(shū)。

2. 公司依照公司法作出解散的決議或者決定，人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書(shū)，行政機關(guān)責令關(guān)閉、公司依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照或被撤銷(xiāo)的文件。

3. 股東會(huì )、股東大會(huì )、一人有限責任公司的股東或人民法院、公司批準機關(guān)確認的清算報告。

◆有限責任公司由代表三分之二以上表決權的股東簽署確認；一人有限責任公司由股東簽署確認；股份有限公司由股東大會(huì )會(huì )議主持人及出席會(huì )議的董事簽字確認。

◆國有獨資公司由國務(wù)院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產(chǎn)監督管理機構簽署確認。

4.國有獨資公司申請注銷(xiāo)登記，還應當提交國有資產(chǎn)監督管理機構的決定。其中，國務(wù)院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批準文件復印件。

5.清稅證明材料（登記機關(guān)和稅務(wù)部門(mén)已共享清稅信息的，無(wú)需提交紙質(zhì)清稅證明材料）。

6.僅通過(guò)報紙發(fā)布債權人公告的，需要提交依法刊登公告的報紙樣張。

7.清算人、破產(chǎn)管理人申請注銷(xiāo)登記的，應提交人民法院指定其為清算人、破產(chǎn)管理人的證明。

8.法律、行政法規和國務(wù)院決定規定注銷(xiāo)公司必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)批準文件的復印件。

9.已領(lǐng)取紙質(zhì)版營(yíng)業(yè)執照的繳回營(yíng)業(yè)執照正、副本。

1.依照公司法、外商投資法、市場(chǎng)主體登記管理條例設立的公司申請注銷(xiāo)登記適用本規范。

2.因合并、分立而解散的公司，不進(jìn)行清算的，辦理公司注銷(xiāo)登記時(shí)無(wú)需提交此規范第3項材料，提交合并協(xié)議或分立決議、決定。合并協(xié)議、分立決議或決定中載明解散公司需辦理清算的，在辦理注銷(xiāo)登記時(shí)需提交清算報告。

3.申請簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記的，提交簡(jiǎn)易注銷(xiāo)全體投資人承諾書(shū)，提交此規范第1、9項材料。非上市股份有限公司申請簡(jiǎn)易注銷(xiāo)的，還需提交公司全體股東名冊。

4.經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)并終結破產(chǎn)程序或強制清算程序終結后辦理注銷(xiāo)登記的，提交此規范第1、7、9以及人民法院宣告破產(chǎn)的裁定書(shū)、終結破產(chǎn)程序的裁定書(shū)原件或人民法院終結強制清算程序的裁定書(shū)原件（包括以無(wú)法清算或無(wú)法全面清算為由作出的裁定）。