一、收購路徑選擇

直接收購持牌公司

優(yōu)勢：快速獲取備案資格，縮短業(yè)務(wù)啟動(dòng)周期。

風(fēng)險：需核查歷史合規記錄、產(chǎn)品清盤(pán)情況及潛在負債。

適用場(chǎng)景：收購方缺乏備案經(jīng)驗或急于開(kāi)展業(yè)務(wù)。

收購殼公司后自行備案

流程：先收購空殼公司（未備案），再按協(xié)會(huì )要求申請備案。

注意事項：確保公司無(wú)工商 / 稅務(wù)異常，股東背景符合協(xié)會(huì )要求（如法人股東需近 3 年凈利潤≥2000 萬(wàn)元）。

適用場(chǎng)景：收購方熟悉備案流程且不急用牌照。

二、核心流程與操作要點(diǎn)

前期準備與盡調

法律盡調：核查公司章程、股權結構、歷史處罰記錄，確保無(wú)代持或股權質(zhì)押。

業(yè)務(wù)盡調：審查備案產(chǎn)品是否全部清算，托管機構合作情況，客戶(hù)投訴記錄。

財務(wù)盡調：審計目標公司近三年財務(wù)報表，排查隱性負債（如未披露的擔保、稅務(wù)欠繳）。

交易結構設計

收購方式：整體收購：受讓 **** 股權，同步變更法定代表人、實(shí)際控制人（需提交專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)）。

部分收購：通過(guò)增資擴股或股權轉讓成為控股股東，保留原團隊（需評估高管穩定性）。

對賭協(xié)議：約定業(yè)績(jì)承諾或合規擔保條款，降低收購風(fēng)險。

監管審批與變更

協(xié)會(huì )備案：重大事項變更（如控股股東、實(shí)際控制人變更）需提交法律意見(jiàn)書(shū)，協(xié)會(huì )按新申請機構核查。

首次提交后 6 個(gè)月內未通過(guò)或補正超 5 次，可能被暫停新產(chǎn)品備案（2025 年新規）。

工商 / 稅務(wù)變更：同步辦理股東、經(jīng)營(yíng)范圍等工商登記，完成稅務(wù)登記信息更新。

交割與整合

資產(chǎn)交接：接收公司證照、財務(wù)資料、業(yè)務(wù)合同及客戶(hù)清單。

團隊整合：與核心高管簽訂競業(yè)禁止協(xié)議，穩定投研團隊；評估合規風(fēng)控負責人資質(zhì)。

客戶(hù)溝通：按《私募投資基金信息披露管理辦法》向投資者披露收購事項。

三、關(guān)鍵注意事項

股東資質(zhì)要求

法人股東：需為金融機構、上市公司或管理規模≥2 億元的投資機構。

自然人股東：實(shí)際控制人需具備 8 年金融經(jīng)驗，其他股東需 5 年經(jīng)驗并承諾 3 年內不轉讓股權。

合規風(fēng)險控制

反 “賣(mài)殼” 審查：協(xié)會(huì )對頻繁變更實(shí)際控制人或高管的機構重點(diǎn)核查，建議過(guò)渡期內保留原團隊至少 6 個(gè)月。

辦公場(chǎng)地要求：北京、深圳等地需提供獨立辦公場(chǎng)所證明（如深圳要求獨棟辦公樓）。

合理設計交易架構（如股權收購 vs. 資產(chǎn)收購），降低所得稅及印花稅成本。

關(guān)注目標公司歷史稅務(wù)合規性，避免被追溯補稅。

法律意見(jiàn)書(shū)要點(diǎn)

需由律所出具專(zhuān)項意見(jiàn)，涵蓋收購背景、盡調結果、高管資質(zhì)及投資者告知程序。

重點(diǎn)說(shuō)明收購后運營(yíng)計劃（如產(chǎn)品線(xiàn)調整、合規體系優(yōu)化）。

四、風(fēng)險與應對策略

風(fēng)險類(lèi)型具體表現應對措施

法律合規風(fēng)險