目前，企業(yè)實(shí)現海外直接投資的主流方式是新設和并購。當然，參與海外投資活動(dòng)還有其他方式，但比新設和并購要復雜一些。因為新設和并購是大多數企業(yè)的shouxuan，在這個(gè)過(guò)程中也在使用這兩種方式進(jìn)行ODI備案。那么，企業(yè)辦理新設或并購的ODI備案有哪些要求呢?

1.在海外新設公司(新成立的公司須在香港、中國內地或其他海外國家成立。境內公司必須是股東，股份數量沒(méi)有要求)。

什么是境外公司？

境外公司（Offshore Company)，是指在英屬維爾京群島、開(kāi)曼群島、巴西、文萊、薩摩亞、美國等，上述國家或地區為發(fā)展貿易及投資，依據這些特殊的國際公司法律與 制度所設立的島嶼公司，憑借免稅或極低的稅收優(yōu)惠促使企業(yè)在全球化擴張的步伐上更加靈活，使策略的布局運作更為彈性。

境外公司的功能 

隨著(zhù)全球競爭愈加激烈，要求跨國企業(yè)必須具備的專(zhuān)業(yè)能力或適應彈性也愈來(lái)愈高，也因衍伸了許多功能性。若依照運作方式 主要可分為控股和貿易兩種型態(tài)。主要有以下功能：
（1）國際貿易操作(三、四角貿易)
（2）合法節稅(資金調度/盈余調整)
（3）方便外匯及金融操作(無(wú)外匯管制)
（4）投資控股/使館認證
（5）延遲繳納稅款的效果(遞延課稅)
（6）VIE架構功能，即variable interest entity,又稱(chēng)協(xié)議控制，VIE是不通過(guò)持股的方式而是以簽訂協(xié)定的方式來(lái)實(shí)際控制一家公司。

2.境外并購公司（以?xún)鹊毓咀鳛椴①彿降墓蓶|，在境外控股一家公司，需要出具盡職調查）

以上兩種方式都要向商務(wù)部和發(fā)改委的項目申報報告，主要包括項目名稱(chēng)、投資方、項目必要性分析、背景及投資環(huán)境、項目實(shí)施內容、投融資方案、風(fēng)險分析等內容。

項目申請報告應附以下附件:

1.公司董事會(huì )決議或者有關(guān)出資的決議。

2.銀行出具的融資意向書(shū)。

3.投資方和外方的資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)和資信情況。

4.招標、并購、合資合作項目需提交中外合作意向書(shū)或框架協(xié)議。

5.以證券、實(shí)物、知識產(chǎn)權或技術(shù)、股權、債權等資產(chǎn)出資的，應當按照資產(chǎn)的評估價(jià)值或者公允價(jià)值，以及具有相應資質(zhì)的會(huì )計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構等中介機構出具的審計報告、資產(chǎn)評估報告和主管部門(mén)的確認函進(jìn)行驗資。或者提交其他能夠證明資產(chǎn)權益價(jià)值的第三方文件。

ODI備案（境外投資）并購和新設的詳細信息

適用對象：

企業(yè)通過(guò)并購的方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權、控制權、經(jīng)營(yíng)管理權及其他權益。

辦理條件：

1、申請人條件：中國境內依法設立的企業(yè)、事業(yè)單位
2、具備或符合以下條件的，準予備案：申請材料齊全、如實(shí)完整，符合法定形式。
3、有如下情形之一的，不予以備案：

（1）申請材料不齊全或不符合法定形式。

（2）屬于核準情況的。

（3）企業(yè)提供虛假材料申請的。

（4）其他不予以備案的情形。

辦理條件：

1、申請人條件：中國境內依法設立的企業(yè)、事業(yè)單位

2、具備或符合以下條件的，準予備案：申請材料齊全、如實(shí)完整，符合法定形式。

3.屬于國家發(fā)展改革委備案的項目，地方企業(yè)應填報境外投資項目備案申請表并附有關(guān)附件，直接提交所在地的省級政府發(fā)展改革部門(mén)，由省級政府發(fā)展改革部門(mén)報送國家發(fā)展改革委；中央管理企業(yè)由集團公司或總公司向國家發(fā)展改革委報送備案申請表及有關(guān)附件。

辦理境外投資 (ODI) 備案需滿(mǎn)足的條件

根據我們辦理境外投資(ODI)備案的實(shí)際經(jīng)驗，大部分企業(yè)只要滿(mǎn)足以下幾個(gè)申請條件，基本上就可以順利辦理境外投資備案:

符合“境外投資”定義:境內企業(yè)通過(guò)新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得非金融企業(yè)的所有權、控制權、經(jīng)營(yíng)管理權及其他權益的行為。

主體和成立時(shí)間符合要求:主體需要為我國境內依法成立的企業(yè)，成立時(shí)間不滿(mǎn)一年的企業(yè)，無(wú)法提供完整的經(jīng)審計的財務(wù)報表的，一般無(wú)法通過(guò)審批部門(mén)的核準或備案

股東背景、資金來(lái)源、投資要求真實(shí)性要求: 無(wú)法具體說(shuō)明境內股東或合伙人背景、資金來(lái)源(例如: 自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規方式獲取的資金)以及境外投資項目真實(shí)性的，很難通過(guò)審查。財務(wù)要求:最近一年獨立第三方會(huì )計事務(wù)所出具的審計報告不能出現虧損，凈資產(chǎn)回報率zuihao高于5%，資產(chǎn)負債率zuihao低于70%。

以上根據騰博國際常先生實(shí)際辦理經(jīng)驗撰寫(xiě)，詳情可點(diǎn)主頁(yè)私信咨詢(xún)。

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