四、國資委審批或備案　　 如果海外投資主體是國有企業(yè)的，則還會(huì )涉及國資委的審批或備案。
根據《國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )關(guān)于加強中央企業(yè)境外投資管理有關(guān)事項的通知》第六條規定，屬于企業(yè)主業(yè)的境外投資項目要報國資委備案，非主業(yè)境外投資項目須報國資委審核。
又根據《市屬?lài)衅髽I(yè)股權投資管理暫行規定》第十條規定，國有企業(yè)進(jìn)行境外股權投資和海外并購融資跨境擔保的，應按內部決策程序審議，經(jīng)所出資企業(yè)審核后，由所出資企業(yè)報市國資委審批。
五、海外并購融資跨境擔保外匯管理　　 海外投資和并購可能需要大量資金，部分甚至大部分并購資金都是通過(guò)向國外銀行貸款的方式實(shí)現的，在向境外銀行貸款時(shí)，還可能涉及境內企業(yè)為其境外設立的特殊目的公司向境外銀行的貸款提供跨境擔保。
根據《跨境擔保外匯管理規定》，跨境擔保是指擔保人向債權人書(shū)面作出的、具有法律約束力、承諾按照擔保合同約定履行相關(guān)付款義務(wù)并可能產(chǎn)生資金跨境收付或資產(chǎn)所有權跨境轉移等國際收支交易的擔保行為。
　　 在海外并購交易中涉及的跨境擔保更多采取內保外貸的擔保模式，內保外貸是指擔保人注冊地在境內、債務(wù)人和債權人注冊地均在境外的跨境擔保。
擔保人為企業(yè)的，應在簽訂擔保合同后15個(gè)工作日內到所在地外匯局辦理內保外貸簽約登記手續。
擔保合同主要條款發(fā)生變更的，應當辦理內保外貸簽約變更登記手續。
　　 如發(fā)生內保外貸履約，擔保企業(yè)可憑擔保登記文件直接到銀行辦理?yè)Ｂ募s項下購匯及對外支付。
擔保人還應當理對外債權登記手續。
六、并購交易中的非常規盡職調查手段與方法　　 盡職調查，在別的行業(yè)看來(lái)一下子不能準確理解它的含義，在金融投資圈，相信每個(gè)人都知道盡職調查，不錯，銀行要放貸給一個(gè)企業(yè)，要對這家企業(yè)進(jìn)行必要的盡職調查；投資機構投資一家企業(yè)也要對這家企業(yè)做全面的盡職調查，并購方企業(yè)要整合被并購方企業(yè)，更要對目標企業(yè)做深刻的盡職調查。
　　 有一點(diǎn)我們要明白，那就是要在中國這個(gè)獨特的大環(huán)境下對一家企業(yè)做出符合真實(shí)情況的盡職調查太困難了，尤其是當這家企業(yè)是非上市公司時(shí)，不是別有用心，而是中國特色使然。
　　 筆者是專(zhuān)業(yè)從事并購交易的，在中國各種并購整合交易剛剛起步，正處于初級階段，在并購交易中，盡職調查占有非常重要的地位，可以說(shuō)沒(méi)有盡職調查，就沒(méi)有并購之后整合的基礎，況且并購中的盡職調查還直接關(guān)系到并購價(jià)格的確定、并購雙方談判的依據、并購風(fēng)險的控制等等。
　　 在筆者所提煉的中國企業(yè)并購戰術(shù)體系中，盡職調查可以說(shuō)起到承上啟下的獨特作用，承上是說(shuō)并購中的盡職調查可以印證并購戰略的正確與必要，啟下是指并購中的盡職調查為的并購談判、估值、整合打下堅實(shí)基礎。
　　 鑒于盡職調查的特殊重要性，大多數投資相關(guān)人士都曉得并經(jīng)常開(kāi)展各種盡職調查活動(dòng)，久而久之，盡職調查變成了一種類(lèi)似“例行公事”一樣的形式工作，當然逐漸也就失去了盡職調查原本最初的作用，從而變得可有可無(wú)，我要說(shuō)的是做盡職調查，要注重內在的實(shí)質(zhì)內容，而不要按部就班的進(jìn)行“流水式作業(yè)”。
　　 我們大家都知道在做盡職調查之前，我們通常都會(huì )列出一份詳細的調查清單，上面羅列了很多要逐一核實(shí)調閱的文件與證明等。
可以說(shuō)在一定程度上，正是這份格式化的清單導致了盡職調查的流水化作業(yè)，一切都類(lèi)似于走一道形式。
　　 我的建議是調查清單要有，要由并購投資方根據此次交易的個(gè)性與實(shí)際情況制定一份個(gè)性化的清單，也就是哪些內容需要調查，哪些內容不需要過(guò)多調查，哪些內容必須要一五一十、一字不落地認真查證，不能為了調查而調查。
我們做調查是為了真的找出問(wèn)題并解決問(wèn)題，而不是為了提交一份全面詳細的盡職調查報告。
　　 閑話(huà)少說(shuō)，下面我把自己認為可行并在并購投資實(shí)踐中屢試不爽的一些非常規盡職調查技巧與方法做一分享，這些方式方法可能在常人看來(lái)不合規距，甚至是不屑，卻很有效。
1、zuihao的調查是潛伏在“敵人”內部　　 前一段時(shí)間，由電視劇《潛伏》引發(fā)的諜戰劇潮流一波接一波。
潛伏是個(gè)高難度的技術(shù)活兒，做并購盡職調查就是要潛伏，因為這是為了保證投資人的利益和對被投企業(yè)的負責任，深入內部，讓一切都保持原生態(tài)。
這樣的“調查”甚至不叫調查，而是叫“赤裸裸的直面”，一切都擺在明面上。
　　 如果“潛伏”的夠久、夠深，再隱秘的問(wèn)題與細節都能看得清清楚楚，潛伏到被投企業(yè)里做盡職調查最直接的方式就是找信得過(guò)的人應聘到被投企業(yè)里面。
就是類(lèi)似于港片臥底那種，這種潛伏的調查方式很直接，也很有效，要注意保密，還要防止潛伏人被對方收買(mǎi)，反過(guò)來(lái)做一些對投資方不利的事情。
2、“敵為我用”將大大提高盡職調查效率　　 如果不能成功打入“敵人”內部，來(lái)一招“敵為我用”也是很奏效的。
簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)就是在做并購投資之前就通過(guò)各種渠道挖來(lái)被投企業(yè)的一些內部人員，這些人員越關(guān)鍵越好，這些人員可能不用直接參與盡職調查活動(dòng)，只是在暗中幫助操作就已足夠。
　　 這樣的操作手法可以省去投資方許多的調查工作，又可以大大提高調查的效率，當然這種調查方式也有弊端，那就是對方企業(yè)的內部人員可能會(huì )出于道德或某些制度與法規的約束而不能很好的配合投資方開(kāi)展的盡職調查活動(dòng)。
3、在做正式盡職調查之前多做外圍調查　　 可能有些人聽(tīng)過(guò)“外圍盡職調查”這個(gè)詞，有的人沒(méi)有聽(tīng)過(guò)。
外圍調查顧名思義就是多從外圍主動(dòng)地向內部調查信息，而不是從內部被動(dòng)的調查一些信息。
被動(dòng)獲得的一些信息可能被加工過(guò)，不夠原生態(tài)，自然就不夠真實(shí)可靠。
　　 其實(shí)做并購投資有很多種外圍調查的方式方法，比如以其他的身份與被投企業(yè)的上下游企業(yè)接觸溝通、去相關(guān)的協(xié)會(huì )部門(mén)查詢(xún)了解、與曾在被投企業(yè)任職的員工成為朋友側面打聽(tīng)、沒(méi)事找借口多與被投企業(yè)的看大門(mén)的大叔、保潔大姐聊聊天等等。
如運用得當，這些外圍調查的渠道都可以幫助你得到你想要的真正信息。
4、做盡職調查要信奉“于細微處見(jiàn)真實(shí)”　　 我一直把從事盡職調查的工作人員叫做“商業(yè)偵探”。
其實(shí)這一點(diǎn)也不夸張，做調查的人就應該有偵探那種“與細微處見(jiàn)真實(shí)”的特殊本領(lǐng)。
一些最細小、最不起眼的地方、隨便的一件事、隨口而出的一句話(huà)，這些都可以成為投資方盡職調查人員的“采集素材”。
因為這些原生態(tài)的信息素材的背后就是你想要的最真實(shí)的信息。
　　 做盡職調查的人員不要總是一本正經(jīng)、煞有架勢地去訪(fǎng)談、去收集呈上來(lái)的文件，多留意一些被投企業(yè)不經(jīng)意、很自然的信息流露才是更重要的。
　　 以上幾點(diǎn)是我經(jīng)過(guò)研究實(shí)踐后對并購投資盡職調查的一些真實(shí)想法，可能你會(huì )覺(jué)得我一點(diǎn)也不專(zhuān)業(yè)，有點(diǎn)野路子，但我想說(shuō)的是我不想那么“科班制”，我認為真正的盡職調查也不能走尋常路，因為這是在中國，這里的企業(yè)的盡職調查就應該符合這里的實(shí)際特色。
并購精細化：掌握并購成本控制術(shù)　　 最近在忙一個(gè)項目，一直沒(méi)有時(shí)間寫(xiě)作并購經(jīng)驗，我執著(zhù)的認為只有實(shí)踐加思考才能出真知，其實(shí)，我的許多并購靈感都是在并購實(shí)際操作過(guò)程中迸發(fā)的，就拿剛結束的這個(gè)并購案子來(lái)說(shuō)，給我最大的一個(gè)感受就是，我們在做并購的時(shí)候，尤其是作為買(mǎi)方的并購方企業(yè)，在保證并購交易順利進(jìn)行的一定要注意控制并購過(guò)程中的各種成本。
　　 眾所周知，企業(yè)并購是為了增加企業(yè)自身價(jià)值的，是為了追求正面效益的，如果并購方企業(yè)不掌握一定的并購成本控制技巧的話(huà)，那么并購的最終結果將會(huì )令你大吃一驚。
　　 在日常的企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理中，我們都知道有成本控制與管理，“細節決定成敗”理念也一度風(fēng)靡一時(shí)，中國企業(yè)在精益化、細節化這方面做的還很不夠，比起日本、德國企業(yè)來(lái)，我們還有很多要學(xué)習的地方，我要說(shuō)的是企業(yè)的精益化、細節化理念在并購交易管理中同樣適用，還應該大力提倡。
　　 對于并購過(guò)程中的各種成本控制術(shù)，在我的并購戰術(shù)體系中占有很重要的篇幅，并購是一個(gè)高回報高風(fēng)險，也是一個(gè)高成本的企業(yè)交易活動(dòng)，要想控制好并購交易中的成本，我們需要明白企業(yè)并購的成本都有哪些，再依次找出應對之策，一般來(lái)說(shuō)，在企業(yè)進(jìn)行并購的過(guò)程中會(huì )有以下幾方面主要成本支出：　　 是并購交易成本，也就是并購雙方協(xié)議價(jià)格，作為并購方，并購交易成本是最主要的成本支出，這個(gè)成本支出多少取決于雙方談判博弈的結果，其中對并購交易價(jià)格影響較大的因素有并購前目標企業(yè)信息掌握程度、并購談判的籌碼多少以及所選擇的價(jià)值評估機構及其方法等等；　　 是中介費用，一般大中型的并購交易都需要有專(zhuān)業(yè)的中介機構參與，具體包括財務(wù)顧問(wèn)、會(huì )計師、律師、評估師等，有的并購交易還需要額外的專(zhuān)業(yè)中介機構人員，比如xingyezhuanjia、技術(shù)專(zhuān)家等，這些短期外聘的中介機構人員需要一筆不菲的成本支出；　　 第三是并購之后的整合成本，值得強調的是很多并購方企業(yè)往往把整合成本給忽略掉，認為整合不需要太多的成本開(kāi)支，是順其自然的事情，這是一個(gè)嚴重的誤區，鑒于整合對于并購交易的重要性，我可以毫不夸張的說(shuō)，有的并購交易整合成本要遠比并購交易本身的成本要高出很多；　　 最后是除去以上三個(gè)主要成本以外的其他成本支出，比如信息獲取成本、并購融資成本、稅務(wù)成本、機會(huì )成本、公關(guān)溝通成本、差旅、工商變更等等一些小的成本支出，千萬(wàn)不要小看這些小開(kāi)支，累計起來(lái)沒(méi)準會(huì )讓你大驚失色，中國企業(yè)的海外跨國并購交易會(huì )有更多意想不到的成本支出。
　　 了解了并購交易的幾種重要的成本支出來(lái)源，我們就要本著(zhù)成本最小化、利益最大化的宗旨和原則，來(lái)學(xué)習和掌握并購交易的成本控制術(shù)，下面從我的并購戰術(shù)體系中給出幾個(gè)控制并購交易成本的措施和建議，以作分享交流。
七、中企海外并購八大失敗案例1、中投投資黑石和摩根士丹利　　 2007年5月，中投公司斥資約30億美元以29.605美元/股的價(jià)格購買(mǎi)黑石近10%的股票。
隨著(zhù)國際金融環(huán)境的惡化，直至2008年10月，中投公司在黑石集團上的投資浮虧已經(jīng)達到25億美元，浮虧為初始投資額的2/3。
2007年底，中投公司又購買(mǎi)了摩根士丹利56億美元面值的到期強制轉股債券，占摩根士丹利當時(shí)股本的9.86%。
由于金融危機不斷升級，摩根士丹利股價(jià)大幅下跌，交易賬面浮虧30億美元左右。
中投還投資雷曼兄弟發(fā)行的衍生債券，2008年9月受其拖累被凍結資金高達 54億美元。
2、中鋁收購力拓　　 經(jīng)過(guò)三個(gè)多月的拉鋸戰,中國鋁業(yè)以195億美元注資力拓，打算將力拓的股份增加至 19%的計劃終于以分手告終。
2009年6月5日力拓集團董事會(huì )宣布撤銷(xiāo)對2月12日宣布的雙方合作推薦,力拓并為此而向中鋁支付1.95億美元分手費。
中鋁注資力拓的計劃一直成為國際財經(jīng)圈關(guān)注的焦點(diǎn),因為這是迄今為止中國企業(yè)最大規模的海外投資,澳洲以及西方國家是否放行,是觀(guān)察西方社會(huì )如何對待中國企業(yè)走出去的一次重要zhibiao。
中鋁顯然是低估了政治干預的影響力，沒(méi)有汲取中海油收購美國優(yōu)尼科公司的失敗教訓。
3、平安投資富通　　 2008年11月，中國平安宣布斥資約18.1億歐元折合人民幣238.7億元購買(mǎi)以經(jīng)營(yíng)銀行及保險業(yè)務(wù)為主的國際金融服務(wù)提供商富通集團9501萬(wàn)股股份，約占總股本的4.18%，成為其最大單一股東。
由于前期缺少對富通凈資產(chǎn)預判的經(jīng)驗特別是缺少對于金融危機對西方金融機構影響的估計，這筆曾經(jīng)讓人興奮的海外投資，卻讓平安遭遇滑鐵盧。
就在平安收購富通后不久，富通集團轟然倒塌。
中國平安的投資最少的時(shí)候僅剩下不到30%。
4、TCL收購湯姆遜　　 2004年7月，TCL多媒體并購法國湯姆遜公司彩電業(yè)務(wù)，雙方合資成立TCL湯姆遜公司。
同一年，TCL集團還閃電般地并購了法國阿爾卡特的移動(dòng)業(yè)務(wù)。
結果前者持續虧損，后者在合資僅一年后就以失敗告終。
導致TCL集團出現虧損的主要原因有兩個(gè)：一是歐洲的運營(yíng)成本高、尤其是員工成本很高，而彩電行業(yè)一直處于低利潤時(shí)期;在歐洲，液晶電視的銷(xiāo)售量增長(cháng)快于其他任何地方，TCL集團卻繼續大量生產(chǎn)普通顯像管電視機，歐洲市場(chǎng)已經(jīng)為T(mén)CL集團帶來(lái)了24億港元的損失。
5、中海油并購優(yōu)尼科　　 2005年6月23日,中海油宣布以要約價(jià)185億美元收購美國老牌石油企業(yè)優(yōu)尼科石油公司。
單筆投資額大是國有企業(yè)跨國并購的一大特點(diǎn)，這跟它們擁有比較好的金融支持甚至政府支持相關(guān)，它們把這一優(yōu)勢發(fā)揮得也比較充分。
當然，這也為它們的某些并購增添了麻煩：有時(shí)候，僅僅因為“錢(qián)的顏色”就讓交易泡湯：中海油并購優(yōu)尼科失敗的一個(gè)主要原因就在于此。
6、民生銀行收購美國聯(lián)合銀行　　 此前投資1.29億美元、購得美國聯(lián)合銀行9.9%股份的民生銀行，2008年3月提出收購要約，股份提至19.9%，以保護其初始投資，并擴大在美國市場(chǎng)的地盤(pán)。
但根據當地法律，并購方無(wú)論怎么增持，都無(wú)法取得控股權。
一般到20%之下還行，20%之上的困難就比較大。
民生銀行行長(cháng)洪琦后來(lái)說(shuō)：“是他們的政治性太強。
投行跟你說(shuō)，律師跟你說(shuō)，人家是想把業(yè)務(wù)做成，成不成是你的事，他要拿手續費。
”7、四川騰中收購悍馬　　 2009年6月初，正當美國iye通用汽車(chē)公司遭遇破產(chǎn)危機之時(shí)，地處中國西部四川一家名為騰中重工的民營(yíng)企業(yè)宣布，已與通用公司達成了收購悍馬的初步協(xié)議。
2010年2月25日，通用與騰中先后發(fā)表聲明證實(shí)，收購交易失敗。
至此，自去年以來(lái)炒得沸沸揚揚的騰中重工“馭馬”事件，終于塵埃落定。
失敗原因眾說(shuō)紛紜，中國首位研究汽車(chē)產(chǎn)業(yè)的應用經(jīng)濟學(xué)博士后研究員喬梁表示，購買(mǎi)一個(gè)品牌無(wú)非三個(gè)目的：技術(shù)、管理經(jīng)驗、市場(chǎng)。
很明顯，已經(jīng)不適應當今社會(huì )主流發(fā)展方向的悍馬早已不具備這些要素了。
8、上汽控股雙龍　　 2004年上汽集團出資5億美元控股韓國雙龍汽車(chē)公司，上汽對韓國國內復雜的法律環(huán)境、勞資糾紛估計不足，又缺乏管理韓國企業(yè)的國際性人才，結果導致當初設想中的技術(shù)合作、技術(shù)引進(jìn)毫無(wú)蹤影，“韓國公司中國化”的計劃也成為泡影。
付出的代價(jià)就是雙龍破產(chǎn)，并為它的債務(wù)承擔責任。
雙龍汽車(chē)的主打產(chǎn)品是SUV和中高端轎車(chē)，且市場(chǎng)主要偏重于西歐和北美地區，受全球金融風(fēng)暴沖擊明顯。
5年賠20多億，就是上汽最后的收獲。
9、中化國際收購韓泰煉油公司　　 2003年10月，泰國國家石油公司曾許諾向中化集團zhuanrang泰國最大、利潤最高的石油精煉廠(chǎng)35%的股份。
但最終泰國方面沒(méi)有履行諾言，中化集團則將目光從泰國轉向韓國。
2004年6月和韓國仁川煉油公司簽署一份排他性諒解備忘錄，2005年國務(wù)院原則同意，最后卻遭到仁川煉油廠(chǎng)的最大債權人———花旗銀行海外資產(chǎn)管理公司的反對。
花旗開(kāi)出7.7億美元收購仁川煉廠(chǎng)的價(jià)格，比中化集團的5.6億美元高出2.2億美元。
中化國際管理人員將失敗歸結于韓國市場(chǎng)的限制。
八、中國企業(yè)海外并購中常見(jiàn)的稅務(wù)風(fēng)險點(diǎn)　　 并購活動(dòng)通常分為項目啟動(dòng)、談判、整合和退出四個(gè)環(huán)節，稅務(wù)風(fēng)險存在于上述每個(gè)環(huán)節當中。
我們擬對中國企業(yè)海外并購各環(huán)節中經(jīng)常遇到的或容易被忽視的稅務(wù)風(fēng)險進(jìn)行分析，并提出相應的應對策略。
(一)未實(shí)施詳盡的稅務(wù)盡職調查是產(chǎn)生海外稅務(wù)風(fēng)險的重要誘因　　 在一項并購活動(dòng)的初期，投資者通常需要對被投資公司進(jìn)行盡職調查。
調查的范圍可能涵蓋財務(wù)、稅務(wù)、商務(wù)、法務(wù)等領(lǐng)域。
調查的目的在于識別目標公司歷史經(jīng)營(yíng)期間的潛在風(fēng)險，以幫助投資者對目標公司的運營(yíng)狀況進(jìn)行評估。
尤其在一項股權并購交易當中，買(mǎi)方可能會(huì )繼承被收購公司所有歷史稅務(wù)風(fēng)險。
盡職調查的結果常常也是買(mǎi)賣(mài)雙方交易收購協(xié)議條款及價(jià)格的談判籌碼之一。
　　 中國投資者海外并購稅務(wù)風(fēng)險的識別與管控，就在于是否對目標公司展開(kāi)詳盡的稅務(wù)盡職調查。
在實(shí)務(wù)當中，不少中國企業(yè)的管理人員由于對稅務(wù)風(fēng)險的防范意識不強，常常忽略稅務(wù)盡職調查的重要性。
導致在交易還未進(jìn)入正式交割階段，就已經(jīng)存在可能導致未來(lái)經(jīng)濟利益損失的稅務(wù)風(fēng)險。
　　 比如，中國公司如果希望收購美國公司，不能僅根據我國對有限責任公司的稅務(wù)處理來(lái)理解美國的有限責任公司稅務(wù)責任，否則就有可能忽略相關(guān)的稅務(wù)影響從而導致潛在的合規性風(fēng)險。
　　 美國公司最常見(jiàn)的法律形式包括有限責任公司(LimitedLiabilityCompany,LLC)和股份有限公司(Corporation)。
從美國聯(lián)邦所得稅的稅務(wù)屬性來(lái)看，通常情況下，LLC不直接負有美國聯(lián)邦所得稅的納稅義務(wù)，Corporation則默認作為獨立納稅實(shí)體進(jìn)行納稅。
LLC本身的稅務(wù)屬性取決于其股東的數量，通常情況下，單一股東的LLC從美國聯(lián)邦所得稅的角度被視同為“稅務(wù)穿透體(ADisregardedEntity)”，即該LLC與母公司屬于同一個(gè)納稅實(shí)體，由母公司進(jìn)行美國聯(lián)邦所得稅的申報;若LLC存在兩個(gè)或以上股東時(shí)，該LLC從美國聯(lián)邦所得稅的角度被視同為“合伙企業(yè)(APartnership)”進(jìn)行納稅，即LLC應當根據美國聯(lián)邦所得稅法對合伙企業(yè)的規定報送相關(guān)的納稅申報表，將其應稅所得按照約定的比例分攤至合伙人層面并由合伙人進(jìn)行納稅。
LLC也可以對其美國聯(lián)邦所得稅稅務(wù)屬性做出選擇，即可選擇按照類(lèi)似Corporation的獨立納稅實(shí)體屬性進(jìn)行美國聯(lián)邦所得稅稅務(wù)申報。
　　 由上可以看出，美國公司的稅收屬性對中國公司收購后的美國聯(lián)邦所得稅納稅和申報義務(wù)將產(chǎn)生不同的影響，如中國公司直接收購美國LLC，則中國公司將可能直接在美國產(chǎn)生納稅義務(wù)。
　　 另一方面，收購LLC也可以帶來(lái)相應的稅收利益。
比如，中國公司全資收購美國LLC時(shí)若通過(guò)銀行的收購貸款解決融資問(wèn)題，其產(chǎn)生的部分利息費用在符合美國稅法的相關(guān)規定情況下，可用于抵減LLC的應稅所得，進(jìn)而降低在美國的稅負。
從美國聯(lián)邦所得稅的角度出發(fā)，收購稅務(wù)屬性為“稅務(wù)穿透體”或“合伙企業(yè)”的LLC將被視同為資產(chǎn)收購，相關(guān)收購溢價(jià)可以被分攤至不同類(lèi)型的資產(chǎn)從而提高資產(chǎn)的美國聯(lián)邦所得稅的計稅基礎。
收購后，可以按照增值之后的資產(chǎn)計稅基礎計提折舊和攤銷(xiāo)，并進(jìn)行稅前扣除。
若該收購形成商譽(yù)，則該商譽(yù)也可以按15年的期限進(jìn)行攤銷(xiāo)并在計算美國聯(lián)邦所得稅時(shí)進(jìn)行稅前扣除。
　　 若中國企業(yè)并不知曉這些規定，未準確申報稅前扣除，則會(huì )損失應得利益，從而導致稅務(wù)成本的上升。
可見(jiàn)，在并購國外公司之前，做好充分的稅務(wù)盡職調查是一個(gè)必要步驟。
(二)不合理的股權架構有可能導致利潤匯回中國時(shí)產(chǎn)生額外的稅務(wù)成本　　 在企業(yè)海外并購過(guò)程中，投資股權架構的搭建是提升投資收益的重要手段之一，也是各個(gè)階段中受到中國“走出去”企業(yè)關(guān)注最多的方面之一。
合理的股權架構不但有助于降低境外利潤匯回中國時(shí)的稅務(wù)成本，也對中國企業(yè)在境外的整體布局、區域業(yè)務(wù)管理、跨境資金調配、未來(lái)業(yè)務(wù)整合與剝離提供了一定靈活性。
在設計投資控股架構過(guò)程中，必須考慮境外稅法與中國稅法的協(xié)調性。
1.境外稅法以及雙邊稅收協(xié)定(安排)的影響。
　　 股權投資架構所涉及的境外稅收影響主要取決于被收購運營(yíng)公司所在國家(地區)以及中間控股公司(如有)所在國家(地區)的稅收法規以及相關(guān)國家(地區)所簽訂的雙邊或多邊稅收協(xié)定。
中國公司在海外投資的過(guò)程當中，通常會(huì )選擇中國香港、新加坡、盧森堡、英國等國家(地區)作為中間控股公司所在地。
這些國家(地區)從稅務(wù)的角度普遍對一些符合條件的被動(dòng)收入(PassiveIncome)不征收或征收相對較低的所得稅，且往往擁有較為廣泛的稅收協(xié)定(安排)網(wǎng)絡(luò )。
如中國香港、英國均對境外取得的股息所得不征所得稅，對向境外支付的股息也不征收預提所得稅;盧森堡對來(lái)源于境外子公司的符合參股豁免條件的股息所得不征收所得稅，而其國內稅法規定了盧森堡公司向與盧森堡簽有雙邊稅收協(xié)定的國家的稅收居民支付股息亦無(wú)需繳納盧森堡股息預提所得稅。
　　 上述國家(地區)是較多中國公司選擇的中間控股公司所在地，但若盲目在上述國家(地區)設立中間控股公司用以收購境外目標公司，則可能給中國公司帶來(lái)額外的稅收成本。
　　 仍以中國公司收購美國公司為例，某內地電信企業(yè)在美國收購一家技術(shù)研發(fā)公司(法律形式為Corporation)。
由于聽(tīng)說(shuō)中國內地企業(yè)常常以中國香港、新加坡的公司作為控股平臺以達到稅收優(yōu)化的目的，該電信企業(yè)選擇設立香港公司作為收購平臺。
該企業(yè)未了解到，由于美國與中國香港之間并未簽訂雙邊稅收協(xié)定，美國公司向中國香港公司支付股息需按美國國內稅法代扣代繳30%的預提所得稅。
如果由中國內地公司直接收購美國公司，則根據美國和中國簽訂的雙邊稅收協(xié)定，對股息所得征收的美國預提所得稅稅率一般可降為10%。
2.國際稅收規則變化的影響。
　　 保持對東道國稅收法規及全球稅務(wù)規則動(dòng)態(tài)的持續關(guān)注在對外投資的過(guò)程中也十分重要。
以2014年9月經(jīng)濟合作與發(fā)展組織(OECD)發(fā)布的稅基侵蝕與利潤轉移(BEPS)最新工作成果為背景，shijiegeguo都在不斷加強跨境稅收管理，以遏制跨國公司對本國稅收的侵蝕。
如BEPS行動(dòng)計劃第2項行動(dòng)計劃“混搭錯配安排”的工作成果，旨在打擊企業(yè)利用混合工具規避納稅義務(wù)的行為。
在隨后短短幾個(gè)月內，法國、德國等多個(gè)國家開(kāi)始采取相應的單邊行動(dòng)。
英國、日本、新西蘭等國也紛紛開(kāi)始考慮對涉及混合工具的稅收法規進(jìn)行修訂。
在全球并購領(lǐng)域，許多交易團隊已經(jīng)針對最新的國際稅收動(dòng)態(tài)考慮對交易架構進(jìn)行必要的調整，而如果投資團隊在這一期間仍然參照BEPS行動(dòng)計劃展開(kāi)之前的思路將傳統混合工具納入交易安排中，不但無(wú)法達成節稅的效果，還可能產(chǎn)生不必要的架構搭建成本，并帶來(lái)稅務(wù)風(fēng)險。
3.中國國內稅法對股權架構的影響。
　　 在海外并購當中，企業(yè)常常陷入這樣一種誤區，即將海外并購的稅務(wù)風(fēng)險完全等同于海外稅務(wù)風(fēng)險。
在實(shí)踐中，企業(yè)將精力全部投入到海外稅務(wù)風(fēng)險的評估，卻忽視了對中國稅務(wù)風(fēng)險的評估和管理。
　　 以境外所得稅收抵免為例：某中國企業(yè)在收購某大型海外集團時(shí)，針對目標集團在中國境外的運營(yíng)實(shí)體進(jìn)行了詳盡的架構籌劃，沒(méi)有注意到目標集團下的中國子公司，在收購后形成了“中國母公司-外國子公司-中國孫公司”的“三明治”架構。
其中，該中國母公司與孫公司均適用25%的企業(yè)所得稅稅率，中國孫公司向外國子公司支付股息可享受5%的股息預提所得稅優(yōu)惠稅率，外國子公司(即中間控股公司)收到股息及支付股息在當地都無(wú)需繳納所得稅。
　　 根據中國《企業(yè)所得稅法》第二十四條和《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)境外所得稅收抵免有關(guān)問(wèn)題的通知》(財稅[2009]125號)，“居民企業(yè)從其直接或者間接控制的外國企業(yè)分得的來(lái)源于中國境外的股息、紅利等權益性投資收益，外國企業(yè)在境外實(shí)際繳納的所得稅稅額中屬于該項所得負擔的部分，可以作為該居民企業(yè)的可抵免境外所得稅稅額，在本法第二十三條規定的抵免限額內抵免。
”由于中國孫公司在中國繳納的企業(yè)所得稅不屬于“在中國境外實(shí)際繳納的所得稅”，中國母公司在取得自中國孫公司以股息形式逐層匯回的利潤時(shí)需就取得的股息全額繳納25%的企業(yè)所得稅，無(wú)法享受稅收抵免處理，導致較高的整體稅負。
如果該國內企業(yè)在確定收購架構時(shí)已關(guān)注這一稅務(wù)影響，則在不影響其它商業(yè)安排的前提下，可以考慮通過(guò)中國國內公司直接收購目標集團內的中國公司。
在這種情況下，收購后中國國內母公司將直接持有被收購的中國子公司，根據中國《企業(yè)所得稅法》的規定，中國居民企業(yè)之間支付的股息通常屬于免稅項目，無(wú)需在中國繳納企業(yè)所得稅。
這兩種并購方案產(chǎn)生的實(shí)際稅負差異在20%左右。
(三)未充分重視收購協(xié)議當中的陳述、擔保和補償條款可能導致投資人收購后利益受損　　 收購協(xié)議中的陳述、擔保和補償條款是保障投資人權益的重要手段之一。
稅務(wù)盡職調查階段發(fā)現的目標公司稅務(wù)風(fēng)險，均可通過(guò)在收購協(xié)議當中添加賣(mài)方的陳述、擔保和補償條款達到降低買(mǎi)方收購后稅務(wù)風(fēng)險的目的。
還可以通過(guò)在收購協(xié)議中約定以托管賬戶(hù)的形式凍結部分交易對價(jià)直至相關(guān)稅務(wù)風(fēng)險得到妥善的處理，以保護投資人免于承擔潛在的歷史稅務(wù)風(fēng)險。
2007年，在一家境外zhiming私募基金投資某上市公司的案例當中，當簽署股權收購協(xié)議時(shí)，買(mǎi)方通過(guò)擔保及賠償條款，非常詳細地列示了所有已發(fā)現的稅務(wù)風(fēng)險，并在收購協(xié)議中約定以托管賬戶(hù)的形式暫時(shí)不向賣(mài)家支付部分對價(jià)的安排。
之后，買(mǎi)賣(mài)雙方就相關(guān)稅務(wù)風(fēng)險補償申請仲裁時(shí)，買(mǎi)方根據股權收購協(xié)議中的相關(guān)條款成功取得了與賣(mài)方的和解并得到了相關(guān)的補償。
　　 中國企業(yè)在“走出去”的過(guò)程當中，常常對收購協(xié)議中的陳述、擔保和補償條款不夠重視。
在某些交易過(guò)程中，企業(yè)聘請的稅務(wù)專(zhuān)家已經(jīng)明確建議企業(yè)在簽訂收購協(xié)議時(shí)應當包括與稅務(wù)風(fēng)險相關(guān)的陳述、擔保和補償條款，但收購方在最終簽署協(xié)議時(shí)，仍然忽略了對上述條款的添加。
在某起案例中，中國公司在完成收購后的次年，境外稅務(wù)機關(guān)就對被收購的企業(yè)進(jìn)行了稅務(wù)稽查，發(fā)現了相關(guān)的稅務(wù)問(wèn)題并要求該公司補繳稅款并接受相應的處罰。
這些稅務(wù)成本由于無(wú)法從賣(mài)方處取得補償，最終全部由中國收購公司承擔。
(四)收購后母公司未能對境外稅務(wù)事項進(jìn)行有效管理　　 一項成功的收購不僅取決于收購時(shí)點(diǎn)的明智決策，收購完成后能否對目標公司進(jìn)行有效整合，對于收購項目而言更具有長(cháng)久深遠的意義。
　　 例如，收購完成后，日常經(jīng)營(yíng)涉及的關(guān)聯(lián)方交易問(wèn)題就是企業(yè)應該考慮的問(wèn)題之一。
如前文所述，稅基侵蝕與利潤轉移是近期國際稅務(wù)的熱點(diǎn)問(wèn)題，而關(guān)聯(lián)方交易又是稅基侵蝕與利潤轉移行動(dòng)所重點(diǎn)關(guān)注的對象之一。
國內某高新技術(shù)企業(yè)在美國成功完成一筆并購交易之后，根據其業(yè)務(wù)發(fā)展需要發(fā)生了一些國內關(guān)聯(lián)公司與美國公司之間的交易。
并購交易發(fā)生后第五年，美國公司的關(guān)聯(lián)方交易zhuanrang定價(jià)安排在美國遭到了稅務(wù)機關(guān)的質(zhì)疑，并導致美國子公司就過(guò)去3年的關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行稅務(wù)調整，補繳了相應的稅款與滯納金。
　　 根據企業(yè)管理人員的分析，國內公司與美國公司之間的交易定價(jià)存在支持資料不夠充足的問(wèn)題，但根據美國公司的職能風(fēng)險定位，美國公司確實(shí)不應留存大量利潤，美國稅務(wù)機關(guān)提出的稅務(wù)調整并不合理。
該集團在美國根據稅務(wù)機關(guān)提出的納稅調整要求相應補繳了稅款，但國內公司無(wú)法對境內應稅所得進(jìn)行相應的調減，集團實(shí)質(zhì)上承擔了雙重征稅。
企業(yè)管理層對此感到無(wú)奈，希望通過(guò)改進(jìn)資料文件的質(zhì)量避免可能出現的調整。
如果企業(yè)管理層對收購后境外稅務(wù)事項足夠重視，及時(shí)對相關(guān)zhuanrang定價(jià)問(wèn)題進(jìn)行深入的研究并準備充分的支持資料文檔，上述風(fēng)險導致公司承擔額外稅務(wù)成本的可能性將大大降低。
　　 2018年，亞新北京、上海、深圳三地辦公室，為中國企業(yè)提供境外投資備服務(wù)，服務(wù)內容包括：商務(wù)委、發(fā)改委審批；申請文件制作；前期工作落實(shí)情況撰寫(xiě)；提供審計報告。
　　 自2018年3月以來(lái)，境外投資項目審批愈加嚴格，相關(guān)審批部門(mén)需要境內投資企業(yè)提交盡職調查、可研報告、投資資金來(lái)源情況的說(shuō)明、投資環(huán)境分析評價(jià)等前期工作落實(shí)情況說(shuō)明資料，通過(guò)材料對項目的說(shuō)明論證進(jìn)行審批。