合伙企業(yè)是指依法設立的由各合伙人訂立合伙協(xié)議、共同出資、共同經(jīng)營(yíng)、共享收益、共擔風(fēng)險，并對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任的營(yíng)利性組織。

在設立過(guò)程中應注意以下幾個(gè)方面：

一、 合伙企業(yè)形式的選擇

合伙企業(yè)一般有兩種，普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

1、 普通合伙企業(yè)由2人以上的普通合伙人（沒(méi)有上限規定）組成。

普通合伙企業(yè)中，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。

普通合伙企業(yè)又包含特殊的普通合伙企業(yè)，是指以專(zhuān)門(mén)知識和技能為客戶(hù)提供有償服務(wù)的專(zhuān)業(yè)服務(wù)機構，這些服務(wù)機構可以設立為特殊的普通合伙企業(yè)，例如律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所、醫師事務(wù)所、設計師事務(wù)所等。特殊的普通合伙企業(yè)中，一個(gè)合伙人或數個(gè)合伙人在執業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過(guò)失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應當承擔無(wú)限責任或者無(wú)限連帶責任，其他合伙人則僅以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。

2、 有限合伙企業(yè)由2人以上50人以下的普通合伙人和有限合伙人組成，其中普通合伙人和有限合伙人都至少有1人。

當有限合伙企業(yè)只剩下普通合伙人時(shí)，應當轉為普通合伙企業(yè)，如果只剩下有限合伙人時(shí)，應當解散。普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。

二、 合伙人的選擇

因為合伙企業(yè)的普通合伙人承擔的是無(wú)限連帶責任，一旦企業(yè)債務(wù)不能償還時(shí)，有實(shí)力償還的合伙人就有可能被強制償還合伙企業(yè)全部債務(wù)，被強制償還債務(wù)的合伙人可以依據其《合伙協(xié)議》向其他合伙人追償，但如果其他合伙人沒(méi)有償債能力，不應由其承擔部分則很難追償。

需要注意的是，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì )團體不得成為普通合伙人。

三、 合伙協(xié)議的約定

合伙企業(yè)一般無(wú)法人資格，不是公司，一般沒(méi)有章程，但需要以書(shū)面形式訂立合伙協(xié)議，合伙協(xié)議的約定尤為重要：

1、 合伙出資的約定

合伙人的出資是合伙業(yè)務(wù)開(kāi)展的物質(zhì)基礎。合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利出資，也可以用勞務(wù)出資。

根據不同的出資，應當有不同的約定，且出資的資產(chǎn)必須作估價(jià)，確定出資份額。無(wú)論以何種方式出資，合伙人出資的方式、金額、期限，都應在合伙協(xié)議中明確規定。在合伙協(xié)議中明確繳納出資的具體日期，是保障合伙組織的正常運轉的需要。

以非貨幣財產(chǎn)出資的，可以由全體合伙人委托法定評估機構評估作價(jià)，也可以由全體合伙人協(xié)商確定。也需考慮到貨幣以外的財產(chǎn)出資有可能出現瑕疵，需要約定明確的處理方法。

2、 合伙人權利的約定

（1） 合伙事務(wù)的經(jīng)營(yíng)權、表決權和監督權

合伙的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由合伙人共同決定，無(wú)論出資多少，每個(gè)合伙人都有經(jīng)營(yíng)權、表決權和監督權。

（2） 合伙利益的分配權

合伙人有權按照協(xié)議的約定要求分配利潤。利潤是按照出資比例、投入精力還是合伙事務(wù)管理職責或其他方式分配，哪怕全體合伙人都默示同意，都應在協(xié)議中明確寫(xiě)明。

（3） 查閱賬簿的權利

對于合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況，合伙人享有查閱賬簿的權利。

（4） 退伙的權利

協(xié)議中應當考慮約定退伙的方式、債務(wù)的分擔、合伙財產(chǎn)的分割以及因退伙給其他合伙人造成損失如何賠償等。

3、 合伙人的義務(wù)的約定

（1） 足額出資

合伙人應按照協(xié)議約定實(shí)際交付出資

（2） 分擔合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)損失和債務(wù)

具體表現為對外的連帶責任，對內的按比例、按約定分擔經(jīng)營(yíng)損失和債務(wù)的責任。為避免日后產(chǎn)生相互推諉扯皮的情況，在協(xié)議中也應盡量明確約定。

（3） 競業(yè)禁止

合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)向競爭的業(yè)務(wù)。

（4） 退伙后保守商業(yè)秘密的義務(wù)

我國法律對合伙人退伙后的保密義務(wù)并未明文規定，在合伙協(xié)議中協(xié)商約定即能對全體合伙人產(chǎn)生約束力。