2023年境外直接投資，ODI備案操作重點(diǎn)及難點(diǎn)

境外直接投資ODI是指在境外設立或取得既有企業(yè)或項目所有權、控制權或經(jīng)營(yíng)管理權等權益的行為。境外投資主要可通過(guò)設立(獨資、合資、合作)、并購、參股等方式來(lái)實(shí)現。設立是指境內機構在境外新設一家企業(yè)，而并購是指境內機構通過(guò)認購境外企業(yè)增資(增資并購)或購買(mǎi)境外企業(yè)股權(轉股并購)等形式，成為已存在境外企業(yè)的新股東。

對于境外直接投資業(yè)務(wù)，監管的主要主體是境內股東，辦理業(yè)務(wù)時(shí)都要以境內主體為依托,由境內主體作為申請人辦理登記。發(fā)生境外投資行為的主體可以是境內機構或境內居民個(gè)人。目前,境內居民個(gè)人境外投資業(yè)務(wù)**特殊目的公司業(yè)務(wù)。

13號文實(shí)施后，境外直接投資項下外匯登記業(yè)務(wù)也由銀行按規定直接辦理，對銀行的要求也與境內直接投資基本相同。難點(diǎn)在于銀行不但要了解境內機構境外直接投資業(yè)務(wù)，還要了解境內個(gè)人投資境外特殊目的公司的業(yè)務(wù)。

境外投資備案ODI操作重點(diǎn)及難點(diǎn)

1.境內機構境外投資時(shí)，應登記境內機構投資的第一層級境外企業(yè)，當境內主體通過(guò)給第一層級企業(yè)增資以便再投資其他境外企業(yè)時(shí)，要將這部分增量投資疊加在第一層級的中方投資總額中。

2.銀行應審核企業(yè)填寫(xiě)的《境外直接投資外匯登記業(yè)務(wù)申請表》信息，如與《企業(yè)境外投資證書(shū)》或其他相關(guān)主管部門(mén)的批復文件或合作合同相關(guān)約定信息不一致，原則上不得為其辦理相關(guān)業(yè)務(wù)。如有特殊原因，企業(yè)應提交相關(guān)材料予以說(shuō)明,并以《申請表》為準辦理相關(guān)業(yè)務(wù)。

3.多個(gè)境內機構共同實(shí)施一項境外直接投資的，由約定的一個(gè)投資主體向其注冊地銀行申請辦理變更登記，其他境內機構無(wú)需重復申請。

4.變更登記前，銀行應認真核實(shí)系統登記信息是否與企業(yè)實(shí)際投資情況相符。如不相符,銀行應向當地外匯局報告，待信息調整正確后再進(jìn)行變更登記。企業(yè)登記業(yè)務(wù)完成后，銀行應通過(guò)“綜合查詢(xún)-歷史協(xié)議查詢(xún)”查看本次登記的信息及全貌信息是否與企業(yè)實(shí)際情況相符。如不符,銀行應暫緩向企業(yè)發(fā)放《業(yè)務(wù)登記憑證》,并向當地外匯局報告，待信息調整正確后再發(fā)放《業(yè)務(wù)登記憑證》。

5.減資或轉股登記時(shí)，應區分減資或轉股的標的是義務(wù)還是實(shí)際，并區分不同系統功能模塊辦理。在轉股包含義務(wù)和實(shí)際的情況下，應先辦理轉實(shí)際，再辦理轉義務(wù)。

6.在變更登記業(yè)務(wù)后續可能發(fā)生跨境流動(dòng)的情況下，會(huì )生成新的業(yè)務(wù)登記憑證。比如，中轉外(實(shí)際)和外轉中(實(shí)際)業(yè)務(wù)，都會(huì )生成相應的業(yè)務(wù)登記憑證。對于義務(wù)出資的變更，由于只是對原有義務(wù)出資額度的更改，生成的業(yè)務(wù)登記憑證上的編碼不變。

7.除設立特殊目的公司外，境內居民個(gè)人境外直接投資業(yè)務(wù)尚未放開(kāi)。

境外投資備案ODI備案需要準備什么材料？

（1）境內部分文件準備

1.主申請公司的營(yíng)業(yè)執照，章程等注冊文件；

2. 主申請公司股東層面的營(yíng)業(yè)執照，章程/合伙協(xié)議等相關(guān)材料 ；

3. 審計報告，財報；

4. 境外投資真實(shí)性承諾書(shū)；

5. 資金到位證明；

6. 個(gè)人完稅憑證（如需要)

7. 其他

（2）境外部分文件準備

1.對外投資交易結構圖；

2. 境外公司注冊文件，股東注冊證書(shū)， M&A 等；

3. 項目公司介紹 （產(chǎn)業(yè)，經(jīng)營(yíng)范圍，客戶(hù)群，所持技術(shù)等等）；

4. 其他投資人情況（如需要)；

5. 簽署的協(xié)議 （如需要)。

（3）投資相關(guān)文件

1.境外投資備案申請表；

2. 項目可行性報告；

3. 項目DD報告；

4. 收購項目情況介紹書(shū)。

騰博特別注意：不同地區辦理需要的條件和材料都不太一樣，需要詳細的溝通交流才能知道你需要具體準備哪些材料。

境外投資備案ODI備案全程代辦

1、對外投資方案的設計與評估

2、全程指導準備規范性材料（公司章程、董事會(huì )決議、真實(shí)性承諾、股權架構、資金證明等）

3、編制盡職調查報告、前期工作落實(shí)情況說(shuō)明（包括可研報告、投資資金來(lái)源及說(shuō)明、投資環(huán)境分析、盡職調查等內容）、投資項目說(shuō)明、備案表等境外投資申報文件

4、在發(fā)改委、商務(wù)部門(mén)提交書(shū)面和系統的資料，協(xié)助完成外匯管理局的登記手續

5、服務(wù)成果：商務(wù)部企業(yè)境外投資證書(shū)、發(fā)改委備案通知書(shū)。