這一年，私募基金資產(chǎn)管理總規模站上了20萬(wàn)億元歷史高點(diǎn)，但許多私募基金也面臨著(zhù)成長(cháng)的煩惱。

　　這一年，市場(chǎng)的跌宕起伏令諸多明星基金經(jīng)理業(yè)績(jì)折戟，百億級私募基金紛紛向投資者道歉。

　　這一年，一些私募基金因違法違規受到監管部門(mén)的處罰，一些發(fā)展步子邁得太快的頭部私募頻現合規漏洞。

　　如果說(shuō)20萬(wàn)億元是新的起點(diǎn)，那么提升增長(cháng)質(zhì)量是私募基金未來(lái)新征程上面臨的重要課題。如今，越來(lái)越多的私募管理人正在形成一個(gè)共識：只有以持有人利益為先，回歸**收益本源，不斷提升專(zhuān)業(yè)化、機構化水平，私募基金才能在資管大潮中迎風(fēng)搏浪，不辜負投資者的信任。

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　　問(wèn)題1：私募基金管理人名稱(chēng)和經(jīng)營(yíng)范圍的要求

　　回答：【名稱(chēng)】應標明“私募基金”“私募基金管理”“創(chuàng )業(yè)投資”字樣。【經(jīng)營(yíng)范圍】應標明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權投資基金管理”“創(chuàng )業(yè)投資基金管理”等體現受托管理私募基金特點(diǎn)的字樣。已登記管理人于2021年1月8日后若發(fā)生實(shí)際控制人變更的，其名稱(chēng)與經(jīng)營(yíng)范圍應當符合上述要求。

　　02

　　問(wèn)題2：收購而來(lái)的存量投資類(lèi)公司(未取得牌照)是否能直接用來(lái)作為登記主體?

　　回答： 如存量公司名稱(chēng)及經(jīng)營(yíng)范圍不符合協(xié)會(huì )要求(見(jiàn)問(wèn)題1)，需與當地市場(chǎng)監督管理部門(mén)(市局或區局)確認能否直接變更存量公司名稱(chēng)，部分地區的市場(chǎng)監督管理部門(mén)要求更名以取得當地金融辦的批文為前提。如無(wú)法取得，建議直接設立新機構。

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　　問(wèn)題3：實(shí)際控制人的認定標準

　　回答： 指控股股東(或派出董事*多的股東、互相之間簽有一致行動(dòng)協(xié)議的股東)或能夠實(shí)際支配企業(yè)行為的自然人、法人或其他組織。認定實(shí)際控制人應一直追溯到*終的自然人、國資控股企業(yè)或集體企業(yè)、上市公司、受?chē)饨鹑诒O管部門(mén)監管的境外機構。可以為共同實(shí)際控制。在符合上述要求的前提下，實(shí)際控制人可按照下列情形認定：1)持股50%以上的;2)通過(guò)行使表決權能夠決定董事會(huì )半數以上成員當選的;3)通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排能夠實(shí)際支配公司行為且表決權持股超過(guò)50%的;4)合伙企業(yè)的執行事務(wù)合伙人;5)在無(wú)法滿(mǎn)足前述認定標準時(shí)，可以在系統中填報“第一大股東”，由其第一大股東承擔相應的責任。“中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺”之“實(shí)際控制人/第一大股東”頁(yè)簽注釋。

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　　問(wèn)題4：對自然人實(shí)際控制人的專(zhuān)業(yè)要求

　　回答：1. 原則上實(shí)控人應在申請機構擔任高管;2. 原則上具備3年以上金融行業(yè)或投資管理等方面工作經(jīng)歷;3. 如果不滿(mǎn)足上述條件，申請機構則應提供材料說(shuō)明實(shí)際控制人如何履行職責。考慮到(i)目前私募行業(yè)是二八分成模式，除了相對比較頭部的機構，大部分私募機構還是作坊式的運營(yíng)機制，從業(yè)人員較少，這種情況下將實(shí)際控制人的管理權和經(jīng)營(yíng)權分離并不符合實(shí)際;(ii)從風(fēng)險處置角度，一旦高管人員存在違法違規情形，實(shí)際控制人也應承擔責任。據此，協(xié)會(huì )仍?xún)A向于申請機構的實(shí)際控制人具有一定行業(yè)經(jīng)驗，能夠了解機構的決策，并且在企業(yè)里擔任高管，以更好對投資人負責。

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　　問(wèn)題5：對法定代表人的任職能力要求

　　回答： 根據2022版清單，協(xié)會(huì )要求高管須有與其任職相關(guān)的工作經(jīng)驗(二級市場(chǎng))，以及對負責投資的高管的投資業(yè)績(jì)資料予以明確，但并未要求法定代表人必須有投資業(yè)績(jì)。我們理解，法定代表人作為申請機構的重要高管，應具備相應的投資能力和管理能力。

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　　問(wèn)題6：高管人員的適格性要求

　　回答：申請機構高管人員應當具備3年以上與擬任職務(wù)相關(guān)的證券、基金、期貨、金融、法律、會(huì )計等相關(guān)工作經(jīng)歷，具有與擬任職務(wù)相適應的管理經(jīng)歷和經(jīng)營(yíng)管理能力;負責投資的高管人員應當具備3年以上證券、基金、期貨投資管理等相關(guān)工作經(jīng)歷。此處的法律、會(huì )計的經(jīng)驗需(i)與擬任職務(wù)相關(guān);(i)與二級市場(chǎng)相關(guān)。

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　　問(wèn)題7：投資業(yè)績(jì)的證明材料有哪些?

　　回答：1.負責投資的高管人員應提供2年以上(可以累計兩年)可追溯的擔任基金經(jīng)理或投資決策負責人的證券期貨產(chǎn)品投資業(yè)績(jì)證明材料，單只產(chǎn)品凈資產(chǎn)規模原則上不低于1000萬(wàn)(多人共同管理產(chǎn)品規模平均計算)。投資業(yè)績(jì)證明材料應體現負責投資的高管人員擔任基金經(jīng)理或投資決策負責人的任職起始時(shí)間、年度管理凈資產(chǎn)規模、年化收益等情況，相關(guān)材料包括但不限于簽章齊全的基金合同、離任審計報告、凈值報告或協(xié)會(huì )認可的其他材料(如公募基金產(chǎn)品審計報告，查詢(xún)網(wǎng)站：資本市場(chǎng)電子化信息披露平臺)。涉及境外投資的應提供中文翻譯件。律師應在法律意見(jiàn)書(shū)中逐一論述，并對其真實(shí)性發(fā)表性意見(jiàn)。