私募基金公司牌照申請新規解讀（9月新規）一、細化高管人員資歷的要求新版《登記材料清單》在人員資歷要求方面細化，尤其是對高管人員的投資能力要求，明確不同類(lèi)別高管人員應具備的工作經(jīng)歷，加強高管人員穩定性材料要求。
主要如下：（一）高管工作經(jīng)驗要求1.股權投資類(lèi)管理人高管經(jīng)驗要求申請機構高管人員應當具備3年以上與擬任職務(wù)相關(guān)的股權投資、創(chuàng )業(yè)投資、投行業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、會(huì )計業(yè)務(wù)、法律業(yè)務(wù)、經(jīng)濟金融管理、擬投領(lǐng)域相關(guān)產(chǎn)業(yè)科研等工作經(jīng)歷，具有與擬任職務(wù)相適應的管理經(jīng)歷和經(jīng)營(yíng)管理能力。
負責投資的**管理人員應當具備3年以上股權投資、創(chuàng )業(yè)投資等相關(guān)工作經(jīng)歷。
2.證券投資類(lèi)管理人高管經(jīng)驗要求申請機構高管人員應當具備3年以上與擬任職務(wù)相關(guān)的證券、基金、期貨、金融、法律、會(huì )計等相關(guān)工作經(jīng)歷，具有與擬任職務(wù)相適應的管理經(jīng)歷和經(jīng)營(yíng)管理能力。
負責投資的高管人員應當具備3年以上證券、基金、期貨投資管理等相關(guān)工作經(jīng)歷。
（二）高管專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗要求1.股權投資類(lèi)管理人高管專(zhuān)業(yè)要求（1）負責投資的高管人員應提供其在曾任職機構主導的至少2起投資于未上市企業(yè)股權的項目證明材料，所有項目初始投資金額合計原則上不低于1000萬(wàn)。
其中，主導作用是指相關(guān)人員參與了盡職調查、投資決策等重要環(huán)節，并發(fā)揮了關(guān)鍵性作用。
投資項目證明材料應完整體現盡職調查、投資決策、工商確權、項目退出（如有）等各個(gè)環(huán)節，包括但不限于簽章齊全的盡職調查報告（需原任職機構公章）、投決會(huì )決議（原則上需原任職機構公章）、投資標的確權材料、股權轉讓協(xié)議或協(xié)會(huì )認可的其他材料。
涉及境外投資的應提供中文翻譯件。
律師應在法律意見(jiàn)書(shū)中逐一論述，并對其真實(shí)性發(fā)表性意見(jiàn)。
（2）個(gè)人股權投資、投向國家禁止或限制性行業(yè)的股權投資、投向與私募基金管理相沖突行業(yè)的股權投資、作為投資者參與的項目投資等其他無(wú)法體現投資能力或不屬于股權投資的項目材料，原則上不作為股權類(lèi)投資經(jīng)驗證明材料。
2.證券類(lèi)基金管理人高管專(zhuān)業(yè)要求（1）負責投資的高管人員應提供2年以上可追溯的擔任基金經(jīng)理或投資決策負責人的證券期貨產(chǎn)品投資業(yè)績(jì)證明材料，單只產(chǎn)品凈資產(chǎn)規模原則上不低于1000萬(wàn)（多人共同管理產(chǎn)品規模平均計算）。
投資業(yè)績(jì)證明材料應體現負責投資的高管人員擔任基金經(jīng)理或投資決策負責人的任職起始時(shí)間、年度管理凈資產(chǎn)規模、年化收益等情況，相關(guān)材料包括但不限于簽章齊全的基金合同、離任審計報告、凈值報告或協(xié)會(huì )認可的其他材料。
涉及境外投資的應提供中文翻譯件。
（2）個(gè)人證券期貨投資、在基金產(chǎn)品中作為投資者（主動(dòng)管理的FOF除外）、企業(yè)自有資金證券期貨投資、管理他人證券期貨賬戶(hù)資產(chǎn)、模擬盤(pán)等其他無(wú)法體現投資能力或不屬于證券期貨投資的材料，原則上不作為證券類(lèi)投資業(yè)績(jì)證明材料。
（三）持續任職要求1.申請機構高管人員應當持續符合相關(guān)任職要求，切實(shí)履行職責，保持任職穩定性。
2.負責投資的高管人員未在申請機構出資的，申請機構應說(shuō)明如何通過(guò)制度安排或激勵機制等方式保證其穩定性。
3.申請機構不得臨時(shí)聘請掛名人員。
（四）沖突類(lèi)業(yè)務(wù)禁止高管人員最近5年不得從事與私募基金管理相沖突業(yè)務(wù)。
二、強化誠信要求強化誠信信息填報，加強風(fēng)險防范，從主要出資人、實(shí)際控制人、高管人員等方面，細化了誠信信息填報內容，加強過(guò)往誠信記錄情況核查：（一）擴大誠信核查范圍對申請機構、主要出資人、實(shí)際控制人、高管人員加強誠信核查，核查內容包括但不限于如下方面：（二）增加不誠信行為處理措施對于申請機構、主要出資人、實(shí)際控制人、高管人員存在上述情形，或存在嚴重負面輿情、經(jīng)營(yíng)不善等重大風(fēng)險問(wèn)題，協(xié)會(huì )可以采用征詢(xún)相關(guān)部門(mén)意見(jiàn)、加強問(wèn)詢(xún)等方式了解情況。
對于申請機構主要出資人、實(shí)際控制人最近三年存在重大失信記錄的，協(xié)會(huì )將結合相關(guān)情況實(shí)質(zhì)性及影響程度，審慎辦理登記業(yè)務(wù)。
三、加強股東、實(shí)際控制人資歷核查明確規定申請機構實(shí)際控制人、主要出資人不得曾經(jīng)或者正在實(shí)際從事與私募基金管理相沖突業(yè)務(wù)，加強對實(shí)際控制人的工作經(jīng)歷考察：（一）明確主要出資人概念新版《登記材料清單》中對于何為“主要出資人”做出明確界定，即出資比例≥25%。
在核查出資人是否涉及從事沖突類(lèi)業(yè)務(wù)時(shí)，對從事沖突類(lèi)業(yè)務(wù)的出資人的比例合計計算，即從事沖突類(lèi)的出資人的合計出資比例不得高于25%。
（二）對出資人是否從事沖突類(lèi)業(yè)務(wù)進(jìn)行穿透核查穿透核查出資人、實(shí)際控制人從事沖突類(lèi)業(yè)務(wù)的情況：申請機構主要出資人、實(shí)際控制人為自然人的，最近5年不得從事與私募基金管理相沖突業(yè)務(wù)。
（三）核查實(shí)際控制人工作經(jīng)歷實(shí)際控制人為自然人且不具備3年以上金融行業(yè)、投資管理或擬投領(lǐng)域相關(guān)產(chǎn)業(yè)、科研等方面工作經(jīng)歷的，申請機構應提供材料說(shuō)明實(shí)際控制人如何履行職責。
四、加強集團化管理人風(fēng)險控制新版《登記材料清單》中，除對新設私募基金管理人合理性說(shuō)明要素細化（內容應包括設置多個(gè)私募基金管理人的目的、合理性、業(yè)務(wù)方向區別、避免同業(yè)競爭制度安排）外，新增要求提交集團各私募基金管理人合規風(fēng)控安排，并且說(shuō)明基金業(yè)協(xié)會(huì )可以采用征詢(xún)相關(guān)部門(mén)意見(jiàn)、加強問(wèn)詢(xún)等方式了解相關(guān)情況。
五、鼓勵股東出資新版《登記材料清單》除延續2020版規定的對實(shí)繳比例未達注冊資本25%的基金管理人進(jìn)行特別提示外，增加實(shí)繳出資未達到200萬(wàn)元人民幣的亦進(jìn)行特別提示，鼓勵申請管理人登記的股東對管理人進(jìn)行出資，滿(mǎn)足未來(lái)6個(gè)月內的運營(yíng)需求。
綜上，新版《登記材料清單》以“清單”的方式明確申請私募基金管理人應當具備的基本條件，已設置三個(gè)月的過(guò)渡期，對于新設籌備私募基金管理人的機構，建議盡量按照新版《登記材料清單》準備籌建材料，并按照該清單搭建出資結構和聘請人員，以便于順利通過(guò)管理人登記。