我們常說(shuō)的ODI備案，全稱(chēng)為境外投資備案（英文全稱(chēng)Overseas Direct Investment）。

ODI備案是指國內（不包括港澳臺）企業(yè)、團體在經(jīng)過(guò)相關(guān)部門(mén)的核準后，通過(guò)設立、并購、參股等方式在境外直接投資其核心目的是擁有或獲得境外非金融企業(yè)的所有權、控制權、經(jīng)營(yíng)權等權益。

換一個(gè)說(shuō)法，你可以簡(jiǎn)單地理解為：

內地企業(yè)如果要投資港澳臺地區以及其它國家和地區的企業(yè)時(shí)，無(wú)論是新設立公司還是并購股權，只要是涉及直接或者間接取得境外公司所有權、控制權或者經(jīng)營(yíng)管理權時(shí)，就需要進(jìn)行境外投資備案（即ODI備案）。

根據《企業(yè)境外投資管理辦法》（國家發(fā)展改革委令第11號，以下稱(chēng)11號令）第二條：

境外投資是指中華人民共和國境內企業(yè)（以下稱(chēng)投資主體）直接或通過(guò)其控制的境外企業(yè)，以投入資產(chǎn)、權益或提供融資、擔保等方式，獲得境外所有權、控制權、經(jīng)營(yíng)管理權及其他相關(guān)權益的投資活動(dòng)。

投資活動(dòng)主要包括但不限于下列情形：

（一）獲得境外土地所有權、使用權等權益；

（二）獲得境外自然資源勘探、開(kāi)發(fā)特許權等權益；

（三）獲得境外基礎設施所有權、經(jīng)營(yíng)管理權等權益；

（四）獲得境外企業(yè)或資產(chǎn)所有權、經(jīng)營(yíng)管理權等權益；

（五）新建或改擴建境外固定資產(chǎn)；

（六）新建境外企業(yè)或向既有境外企業(yè)增加投資；

（七）新設或參股境外股權投資基金；

（八）通過(guò)協(xié)議、信托等方式控制境外企業(yè)或資產(chǎn)。

11號令所稱(chēng)企業(yè)，包括各種類(lèi)型的非金融企業(yè)和金融企業(yè)。

11號令所稱(chēng)控制，是指直接或間接擁有企業(yè)半數以上表決權，或雖不擁有半數以上表決權，但能夠支配企業(yè)的經(jīng)營(yíng)、財務(wù)、人事、技術(shù)等重要事項。

今天的文章，我們將為大家系統性介紹一遍整個(gè)ODI備案的流程、底層邏輯以及進(jìn)行ODI備案后需要注意的幾個(gè)要點(diǎn)。

一、進(jìn)行ODI備案的好處（作用）

當國內企業(yè)需要開(kāi)拓境外業(yè)務(wù)準備成立境外子公司的情況下，境外公司有需要國內主體企業(yè)輸送資金到境外作為運營(yíng)、開(kāi)拓市場(chǎng)、投資項目等用途時(shí)就需要進(jìn)行ODI備案，備案最根本的目的在于向商務(wù)部和發(fā)改委發(fā)起申請對這筆資金的匯出或者對國內企業(yè)的境外投資的行為進(jìn)行合規合法化說(shuō)明。除了這個(gè)根本目的，進(jìn)行ODI備案還有以下幾個(gè)好處：

1.開(kāi)拓境外市場(chǎng)，更容易獲得投資地政策或稅務(wù)優(yōu)惠，幫助加快企業(yè)資本積累；

2.方便與境外客戶(hù)的業(yè)務(wù)轉賬，減少轉賬手續和成本的能夠以合法合規的方式完成境內資金出境，海外利潤合規入境；

3.有利于提高國內企業(yè)形象，增加企業(yè)附加價(jià)值；

4.能充分吸收國外企業(yè)的先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗還可以及時(shí)掌握外部最新資訊；

5.有效利用兩種資源兩個(gè)市場(chǎng)，規避?chē)赓Q易壁壘；后期若境外資金返程回國投資，可享受政府給予的資金補貼

6.更利于統籌境內外企業(yè)發(fā)展，優(yōu)化資源配置；

二、ODI備案條件及要求

1、符合“境外投資”定義

境內企業(yè)通過(guò)新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得非金融企業(yè)的所有權、控制權、經(jīng)營(yíng)管理權及其他權益的行為。

2、主體和成立時(shí)間要求

主體需要為我國境內依法成立的企業(yè)。如果是成立時(shí)間不滿(mǎn)一年的企業(yè)，無(wú)法提供完整的經(jīng)審計的財務(wù)報表，一般比較難通過(guò)審批部門(mén)的核準或備案。

3、確保股東背景、資金來(lái)源、投資真實(shí)性

若無(wú)法具體說(shuō)明境內股東或合伙人背景、資金來(lái)源（例如：自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規方式獲取的資金）以及境外投資項目真實(shí)性很難通過(guò)審查。

4、財務(wù)要求

提供最近一年由獨立第三方會(huì )計事務(wù)所出具的審計報告并且報告中不能出現虧損，凈資產(chǎn)和凈利潤要大于對外的投資額。凈資產(chǎn)回報率zuihao高于5%，資產(chǎn)負債率zuihao低于70%，越低越好。

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