（一）公開掛牌交易

適用于國有股權轉讓給非國有經濟成分。在工商局辦理股權變更登記前，要完成凈資產審計、資產評估、資產評估報告?zhèn)浒富蚝藴省a權交易所公開掛牌、產權交割等程序。原典紀法律評論（公眾號：原典紀法律評論）認為：在實施中要注意以下幾點：

1、凈資產審計的范圍

根據(jù)上海市國資委《上海市國有企業(yè)一般股權變動事項財務審計工作規(guī)則》和《上海市國有企業(yè)改制財務審計管理暫行辦法》，企業(yè)改制的審計范圍是三年加一期的財務報表；一般股權的審計范圍為二年加一期的財務報表；無償劃轉或協(xié)議轉讓的審計范圍為一年加一期的財務報表。

2、評估報告?zhèn)浒?核準

評估報告的有效期為一年，必須在有效期屆滿前6個月轉報備案/核準部門，涉及房地產資產的評估報告在評估基準日后4個月內必須轉報。市屬一級單位批準的經濟行為涉及的資產評估項目由市屬一級單位備案；上海市政府批準的重大經濟事項涉及的評估項目由市國資委核準；由市國資委批準的經濟行為涉及的資產評估項目由市國資委備案。

3、進場交易

國有股權出讓的，必須在聯(lián)合產權交易所公開掛牌20個工作日，如果只有一個符合條件的意向受讓人，則直接進行產權交割。如果產生2個及以上的符合條件的意向受讓人，則進入競價程序，產生終的受讓人，再進行產權交割。

4、受讓非國有股權

國有企業(yè)如果受讓非國有股權，必須進場交易，但該非國有股權無需公開掛牌20個工作日，在場內直接完成產權交割。

（二）協(xié)議轉讓

適用于國有經濟成分之間的股權變動。國務院國資委《關于企業(yè)國有產權轉讓有關事項的通知》，上海市國資委《企業(yè)國有產權(股權)管理有關事項辦理程序及報批材料指引》等文件對“協(xié)議轉讓”的范圍、批準權限以及上報程序等做了規(guī)定，為國資之間跨集團、跨地區(qū)、跨系統(tǒng)的資產重組整合提供了政策依據(jù)。

“協(xié)議轉讓”的特點是：

1、程序相對簡化。采用“協(xié)議轉讓”的方式，只需要前述步驟中的1和5。步驟3資產評估不是必要程序，交易雙方根據(jù)實際情況決定是否需要對資產進行評估。經雙方同意，可以以標的企業(yè)近一期的審計報告代替凈資產審計。

2、減少風險。采用“協(xié)議轉讓”方式的項目大多數(shù)是為了適應國有經濟結構調整和國有企業(yè)戰(zhàn)略性重組的需要，無需公開掛牌，避免了股權旁落的可能，確保了這些方案的順利實施。

3、降低費用。根據(jù)項目的實際情況，可能只發(fā)生凈資產審計、資產評估的費用，或者是都不發(fā)生費用，而產權交易費用計費方法不同于公開掛牌交易的項目，費用相對較低。

4、節(jié)省時間。節(jié)省了審計、評估、公開掛牌20個工作日等的時間，節(jié)約了時間成本。

5、批準權限。目前只有省級、直轄市國資委具有批準協(xié)議轉讓的權限。

（三）無償劃轉

這個方法適用于國有企業(yè)集團內部下屬企業(yè)的股權結構調整，如解決歷史遺留問題，完成主輔分離以及集團內資產重組等。國務院國資委先后發(fā)布了《企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法》、《企業(yè)國有產權無償劃轉工作指引》等辦法，上海市國資委印發(fā)《上海市企業(yè)國有產權無償劃轉暫行辦法》、這些規(guī)定為國有企業(yè)集團采用“無償劃轉”提供了政策依據(jù)。國有產權無償劃轉，指企業(yè)國有產權在政府機構、事業(yè)單位、國有獨資公司(企業(yè))及其他國有產權主體之間的無償轉移。

“無償劃轉”的特點是：

1、簡化程序。采用“無償劃轉”的方法，涉及前述步驟中的1，即凈資產審計，股權的交割不進入產權交易中心，而是通過辦理國有企業(yè)產權登記證的變更即可。

2、減少風險。采用“無償劃轉”的方式大多數(shù)是為了解決一些歷史遺留問題，或理順企業(yè)內部的資產關系，并不是真正的股權轉讓。如果“公開掛牌”，股權受讓方存在不可控性。無償劃轉則排除了這些干擾，使國有企業(yè)能順利完成既定目標。

3、降低費用。只發(fā)生審計費用，省去了評估費和產權交割費用，而辦理產權登記變更手續(xù)是屬于國資體系內部的管理范疇，不發(fā)生費用。

4、節(jié)省時間。無需資產評估，節(jié)約了工作時間，無需公開掛牌，節(jié)約了20個工作日掛牌的時間。

5、注意事項。產權的變動發(fā)生在一個企業(yè)集團內部，對于劃出方、劃入方以及標的企業(yè)來說，他們是獨立法人，股權被無償劃轉，依附在股權上的權利和義務也被轉移，對企業(yè)外部的債權人，債務人等會發(fā)生影響，應在事先做好分析判斷，尤其是劃出方企業(yè)被無償劃轉后形成負的凈資產的情況，一般暫停劃轉，或用其他資產予以補足。同屬一個集團，但仍需完成各自的內部決策程序、簽訂劃轉協(xié)議、涉及職工安置的完成職工安置方案。

6、批準權限。市國資委直屬的企業(yè)集團具有該權限，批準文件抄送市國資委即可。

“無償劃轉”在實踐中的一些運用：

1.解決歷史遺留問題

在老公司法框架下，有限責任公司出資者必須有2個以上股東。同一集團內的企業(yè)采用交叉持股的方式來滿足這一條件。這些交叉持股的企業(yè)，其中的參股股東實際并不履行股東職責，也不參與分紅，只是名義上的股東，這給標的企業(yè)的日常管理帶來諸多不便。隨著新公司法的頒布實施，允許一人有限公司的存在，企業(yè)不必再交叉持股。對這些交叉持股企業(yè)的股權進行無償劃撥，使其成為一人有限公司，顯示企業(yè)的真實面目，解決了歷史遺留問題。

2.企業(yè)清理工作

在清理一些殼體企業(yè)時必須先清理其名下的長期投資，才能終完成殼體企業(yè)本身的注銷。殼體企業(yè)大多是非持續(xù)經營、停業(yè)、歇業(yè)、工商吊銷多年的企業(yè)。通過“無償劃轉”，將殼體企業(yè)的長期投資股權無償劃轉，對就可以對該殼體企業(yè)進行清理注銷。通過這種方式，解決了殼體企業(yè)的長期投資與正常經營企業(yè)股東已經名存實亡兩個問題。

3.資產重組

將原先分散在集團母公司、其他二、三級公司的股權全部無償劃轉至其中一個公司，將該公司由原先的一家項目公司轉型為集團內從事某一項目的平臺，采用子公司運作模式。