深度解析 ODI 備案：企業(yè)境外投資的關(guān)鍵指南

一、引言

據商務(wù)部發(fā)布數據，2023 年 1 - 7 月我國對外非金融類(lèi)直接投資達 5009.4 億元，同比增長(cháng) 18.1%，這充分彰顯了中國企業(yè)境外投資需求的強勁態(tài)勢。在 “一帶一路” 倡議的有力推動(dòng)下，越來(lái)越多的中國企業(yè)將目光投向境外，尋求更廣闊的發(fā)展空間。在全球化的經(jīng)濟格局中，辦理 ODI（Overseas Direct Investment，境外直接投資）備案已成為眾多中國內地企業(yè)開(kāi)啟國際化戰略征程的首要步驟。

二、ODI 備案辦理的必要性

ODI 是指在中華人民共和國境內依法設立的企業(yè)通過(guò)新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權、控制權、經(jīng)營(yíng)管理權及其他權益的行為（依據《境外投資管理辦法》第二條）。ODI 備案作為企業(yè)合法開(kāi)展境外投資或境外上市的重要合規途徑之一，對于中國企業(yè)拓展國際市場(chǎng)、優(yōu)化資源配置以及提升綜合競爭力具有不可忽視的關(guān)鍵作用。它不僅為企業(yè)的境外投資活動(dòng)提供了法律保障，確保其在國際市場(chǎng)上的運營(yíng)合規性，也有助于維護國家經(jīng)濟安全，促進(jìn)國際經(jīng)濟合作與交流的健康有序發(fā)展。

三、哪些企業(yè)需要辦理 ODI 備案

開(kāi)展跨境電商業(yè)務(wù)且有大額資金出入境需求的企業(yè)，需提供 ODI 備案證書(shū)。

企業(yè)在進(jìn)行向外投資項目匯款或利潤回流境內時(shí)，必須向銀行提供合規對外投資證明，而這要求企業(yè)具備 ODI 備案證書(shū)，銀行才會(huì )執行相應的匯款操作。

國內公司若在海外設立子公司，無(wú)論是開(kāi)立當地銀行賬戶(hù)還是內地向境外匯款，境內母公司均需提供 ODI 備案證書(shū)，銀行方會(huì )同意打款操作。

有境外上市（如紅籌 / VIE 架構搭建）需求以及在境外成立股權激勵平臺等情況的企業(yè)，需要辦理境外投資備案。

當企業(yè)成立外商投資企業(yè)（WFOE）并開(kāi)設資金本賬戶(hù)時(shí)，若銀行要求股權穿透至自然人且涉及內地企業(yè)，則該內地企業(yè)必須辦理 ODI 證書(shū)。

香港公司開(kāi)設境內 NRA 賬戶(hù)，若銀行要求股權穿透至自然人且涉及大陸企業(yè)，該大陸企業(yè)也需要辦理相關(guān) ODI 證書(shū)。

四、ODI 備案流程

ODI 備案申請流程主要涵蓋三個(gè)核心環(huán)節：

發(fā)改委立項：企業(yè)需向發(fā)改部門(mén)及相關(guān)委員會(huì )部門(mén)申請項目，準確報送項目信息，境內投資人簽署各項所需法律文件。待發(fā)改部門(mén)核準或備案后，發(fā)放核準文件或備案通知書(shū)。

商務(wù)部審批發(fā)證：商務(wù)部門(mén)對企業(yè)申請進(jìn)行核準或備案，通過(guò)后發(fā)放《企業(yè)境外投資證書(shū)》。企業(yè)應在收到證書(shū)后的 2 年內開(kāi)展境外投資活動(dòng)。

外匯管理局備案：銀行負責外匯發(fā)放，外管局實(shí)施監管。投資金額在 500 萬(wàn)美金以上的，企業(yè)需向外管部門(mén)匯報。外管部門(mén)審核通過(guò)后，向境內企業(yè)發(fā)放《境外直接投資外匯登記證》。
辦理周期方面，ODI 境外投資備案的完整辦理周期通常為兩至三個(gè)月，其程序較為復雜，具體時(shí)間高度依賴(lài)于商務(wù)部門(mén)的審核速度以及資料的完整性。例如，國內某知名汽車(chē)企業(yè)客戶(hù)委托境幫國際辦理 ODI 備案，僅用 3 天便完成，刷新了高效辦理周期的記錄。

五、ODI 備案審查關(guān)注的重點(diǎn)

ODI 備案作為一項重要的制度安排，旨在規范境外投資行為、切實(shí)保護投資方權益以及維護國家經(jīng)濟安全。在實(shí)踐中，監管部門(mén)主要從境內主體運營(yíng)情況、投資資金來(lái)源、境外投資項目這三個(gè)方面進(jìn)行嚴格審查。

境內企業(yè)運營(yíng)情況審查
境內資金需通過(guò)境內公司匯出境外，需對申請實(shí)施境外投資的境內公司運營(yíng)情況進(jìn)行核查。通常情況下，監管機構會(huì )從企業(yè)成立時(shí)間（一般需成立滿(mǎn)一年以上）、經(jīng)營(yíng)范圍（與擬投境外項目的匹配度或相關(guān)性）、經(jīng)營(yíng)狀況（是否具備可持續盈利能力）、境內股東 / 合伙人情況（各股東 / 合伙人均需資信良好）以及投資領(lǐng)域等多個(gè)維度對境內企業(yè)進(jìn)行綜合考量，核心要點(diǎn)是確認該主體具備與所申報投資資金、境外投資項目相匹配的真實(shí)投資能力。

投資資金來(lái)源審查
監管部門(mén)高度關(guān)注投資資金來(lái)源的真實(shí)性與合規性。目前，境外直接投資的資金來(lái)源主要包括：

企業(yè)自有資金，例如生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得、實(shí)收注冊資本等。對于此類(lèi)資金，監管部門(mén)主要關(guān)注經(jīng)審計的財務(wù)報表及銀行賬戶(hù)流水，尤其重視主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、應收賬款等科目。會(huì )仔細核查大額資金入賬是否確實(shí)源自自身日常經(jīng)營(yíng)，通過(guò)賬戶(hù)附言、原始合同、發(fā)票等材料進(jìn)行交叉復核。

企業(yè)借款，如銀行貸款等。針對銀行貸款，監管部門(mén)主要聚焦于金融機構貸款合同中是否對資金用途設有相關(guān)約束性條款等。

募集資金，如私募和公募基金等。對于募集資金，監管部門(mén)會(huì )重點(diǎn)關(guān)注基金管理人及產(chǎn)品本身的合法合規性，包括是否取得中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )出具的相關(guān)登記證明等，審核公司章程 / 合伙企業(yè)協(xié)議等。

權益性資產(chǎn)出資，如公司出售房地產(chǎn)等資產(chǎn)獲取的資金。對于權益性出資，則著(zhù)重關(guān)注資產(chǎn)交易的原始憑證，如證券公司出具的股票買(mǎi)賣(mài)證明及證券賬戶(hù)交易流水等。

境外投資項目審查
監管部門(mén)會(huì )深入關(guān)注境外投資項目的真實(shí)性以及資金出境后的具體去向，要求境內企業(yè)提供資金出境的詳細使用計劃，以確保資金流向符合國家政策導向的境外投資活動(dòng)，杜絕抽逃資金、涉嫌洗錢(qián)、損害國家經(jīng)濟安全等情形的發(fā)生。

對于在境外投資新設主體，由于在提交 ODI 備案申報時(shí)，境外子公司可能還未注冊或者已注冊但尚未開(kāi)始運營(yíng)，監管部門(mén)通常要求境內主體提供詳實(shí)可信的可行性研究報告，清晰闡明實(shí)際運營(yíng)需求。

對于并購或增資存續中的境外主體，監管部門(mén)主要關(guān)注該現存境外企業(yè)的盡職調查報告，并認真核實(shí)境內主體與境外企業(yè)之間的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性，判斷其是否具備合理性并符合基本的商業(yè)邏輯。

無(wú)論是新設主體還是存續主體，監管部門(mén)對境外投資項目審核的最終落腳點(diǎn)始終是項目本身是否符合國家整體的經(jīng)濟安全利益及產(chǎn)業(yè)政策導向。
對于敏感性行業(yè)及領(lǐng)域，如房地產(chǎn)和酒店、娛樂(lè )業(yè)、體育俱樂(lè )部等，因其標的價(jià)值評估難度較大或存在較大的套利風(fēng)險，監管部門(mén)秉持謹慎態(tài)度；而對于非敏感行業(yè)的境外投資項目，監管部門(mén)則會(huì )重點(diǎn)關(guān)注投資項目對國民經(jīng)濟可持續發(fā)展、產(chǎn)業(yè)結構優(yōu)化的積極意義，例如能否促進(jìn)出口、獲取具有比較優(yōu)勢的技術(shù)、帶動(dòng)優(yōu)勢產(chǎn)能、創(chuàng )造就業(yè)等。

六、

完成 ODI 備案并獲得相應證書(shū)并非企業(yè)的最終目標，它僅僅是境內企業(yè) “走出去” 的通行證，企業(yè)的最終目的是順利完成境外投資，乃至實(shí)現境外上市等戰略目標。企業(yè)在辦理備案之前應全面、系統地考慮對外投資的各項情況，事先精準確定對外投資金額、投資比例，并對投資路徑、投資退出安排、風(fēng)險管控等關(guān)鍵環(huán)節做好科學(xué)合理的架構設計。為了更加順利地推進(jìn)對外投資，建議企業(yè)及時(shí)委托專(zhuān)業(yè)機構協(xié)助辦理相關(guān)備案手續，借助專(zhuān)業(yè)力量確保境外投資活動(dòng)的順利開(kāi)展，實(shí)現企業(yè)的國際化發(fā)展戰略。