深度剖析境外投資相關(guān)要點(diǎn)及多元化途徑

一、我國外貿現狀及境外投資背景

海關(guān)總署于 9 月 10 日發(fā)布的數據顯示，以人民幣計，今年前 8 個(gè)月我國貨物貿易進(jìn)出口總值達 28.58 萬(wàn)億元，同比增長(cháng) 6%。其中，出口為 16.45 萬(wàn)億元，進(jìn)口為 12.13 萬(wàn)億元，同比分別增長(cháng) 6.9% 和 4.7%，貿易順差擴大 13.6%。在此背景下，外貿經(jīng)營(yíng)主體持續活躍，前 8 個(gè)月我國有進(jìn)出口實(shí)績(jì)的外貿經(jīng)營(yíng)主體達 63 萬(wàn)家，同比增加 8.8%。其中，外貿主力軍民營(yíng)企業(yè)進(jìn)出口 15.74 萬(wàn)億元，增長(cháng) 10.5%，占我國外貿比重達 55.1%；外商投資企業(yè)數量增加且月度進(jìn)出口值已連續 5 個(gè)月同比增長(cháng)。

在境外投資領(lǐng)域，存在部分公司在未進(jìn)行境外投資審批的情況下就注冊境外公司開(kāi)展項目，導致后續大額資金無(wú)法合規出境、項目停滯，以及境外公司利潤因前期流程不合規而無(wú)法合法匯入國內等問(wèn)題。

二、注冊海外公司與 ODI 備案的關(guān)系

（一）從出海目的看是否需要 ODI 備案

需要做 ODI 備案的情況

ODI 作為傳統海外投資渠道，適用于計劃直接在海外進(jìn)行投資活動(dòng)的企業(yè)，如設立、并購境外企業(yè)或成立境外代表處等。

若企業(yè)有特定需求，如境外有實(shí)際項目進(jìn)行（新設、并購境外企業(yè)，成立境外代表處）、利潤回流境內、開(kāi)設資金本賬戶(hù)涉及境內自然人或企業(yè)、開(kāi)設 NRA 賬戶(hù)涉及境內自然人等，也需辦理 ODI 備案。

不需要做 ODI 備案的情況

若國內投資者注冊海外公司主要目的是中轉貿易，而非直接在海外投資活動(dòng)，通常無(wú)需申請 ODI 備案。

企業(yè)主要活動(dòng)是利用海外公司節約稅務(wù)和caigou成本，而非直接投資，也無(wú)需申請 ODI 備案。

（二）常見(jiàn)問(wèn)題解答

注冊海外公司用于貿易且轉款出去是否需要 ODI 備案

一般投資者若僅注冊海外公司離岸經(jīng)營(yíng)，利用其進(jìn)行中轉貿易以節約稅務(wù)和caigou成本，不直接投資且運營(yíng)初始金額不大時(shí)，可不申請 ODI 進(jìn)行公司經(jīng)營(yíng)。

普通貿易企業(yè)不申請 ODI 備案資金能否轉出

可以轉。若資金在國內，國內公民每年有五萬(wàn)美金外匯額度，可購匯后打入港幣或美金到香港公司作為啟動(dòng)資金。

自身額度不夠時(shí)，可借助身邊朋友額度轉賬。

香港公司股東或董事若過(guò)往開(kāi)過(guò)海外個(gè)人戶(hù)且在海外有資金，可直接轉外幣到香港公司，無(wú)額度限制。

款項為投資款且金額較大是否必須做 ODI 備案

是的，做 ODI 備案是大額資金出境的唯一合法合規方式，否則資金難以出境。

三、ODI 備案的出資方式

實(shí)物出資（非貨幣出資）

對于新設子公司或合資公司項目，可能存在以非貨幣形式出資，如設備、知識產(chǎn)權或股權等作價(jià)出資。需提供具備相應zizhi的中介機構出具的審計報告、資產(chǎn)評估報告或類(lèi)似文件，或其他可證明資產(chǎn)權益價(jià)值的文件（如設備caigou合同及發(fā)票等）。

以設備、物資等貨物出資的，除辦理外匯登記手續外，實(shí)際出資時(shí)需按海關(guān)監管要求辦理口岸申報（自 2017 年 10 月 25 日起，海關(guān)監管方式增加代碼 2210 對應 “對外投資”）。

貨幣（現金）出資

直接以貨幣形式投入資金，是常見(jiàn)出資方式。優(yōu)勢在于操作簡(jiǎn)便快捷，為被投資方提供靈活資金使用空間，適用于需快速注入流動(dòng)資金的情況。

股權出資

通過(guò)zhuanrang或增資方式，以自身持有的股份作為投資。優(yōu)勢是實(shí)現資源互補與戰略協(xié)同，降低直接財務(wù)負擔。境內公司股權出資需辦理外商投資變更手續，境外公司股權出資需辦理境外投資變更手續。

無(wú)形資產(chǎn)出資

以知識產(chǎn)權、品牌價(jià)值等形式投資。如以國內商標、專(zhuān)利權等知識產(chǎn)權出資，除辦理外匯登記手續外，實(shí)際出資即變更知識產(chǎn)權權利人為境外公司時(shí)，需向有關(guān)主管部門(mén)申請辦理相應變更手續（如依法需辦理類(lèi)似手續，且涉及技術(shù)出口的，可能還需進(jìn)行相應審查）。

四、其他境外投資途徑

（一）合格境內機構投資者（QDII）

合格境內機構投資者（QDII， Domestic Institutional Investor）計劃允許中國境內機構投資者在一定額度內進(jìn)行境外投資。

運作機制

QDII 基金一般由基金公司向外管局申請 QDII 額度。在額度范圍內，基金公司將投資者購買(mǎi)基金的人民幣換成美元或其他貨幣，再到境外市場(chǎng)購買(mǎi)資產(chǎn)進(jìn)行投資。

投資主體

包括銀行、證券公司、基金管理公司、保險公司等。

投資范圍

主要包括境外股票、債券、基金、結構性產(chǎn)品等。

監管與審批

由中國證監會(huì )（CSRC）和國家外匯管理局（SAFE）負責，對機構zizhi和額度進(jìn)行審批和監管。

特點(diǎn)和目的

QDII 基金投資范圍廣泛、投資門(mén)檻相對較低、投資收益穩定。其設立旨在開(kāi)放資本市場(chǎng)，鼓勵國內投資者走出國門(mén)投資，獲取海外市場(chǎng)收益。

（二）合格境內有限合伙人（QDLP）

合格境內有限合伙人（QDLP， Domestic - Limited Partner）計劃是上海自貿區推出的試點(diǎn)計劃，允許境內高凈值個(gè)人和機構投資者通過(guò)特定投資基金進(jìn)行境外投資。

運作模式

通常是指境外投資機構在境內設立投資機構作為普通合伙人，以合伙制、契約制等形式發(fā)起設立私募基金，向境內投資者非公開(kāi)募集人民幣資金，購匯后或直接以人民幣投資于境外市場(chǎng)。

投資主體

主要是高凈值個(gè)人和機構投資者。

投資范圍

境外證券投資（境外一級市場(chǎng)、二級市場(chǎng)）、交易，主要指向是交易所場(chǎng)內現貨和衍生品交易，包括境外的對沖基金、私募股權基金、房地產(chǎn)基金等多種資產(chǎn)類(lèi)別。

監管與審批

由上海金融辦和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )（AMAC）負責，實(shí)行配額管理。主要監管機構以上海為例，包括聯(lián)席會(huì )議、市金融辦（業(yè)務(wù)主管部門(mén)）、市商務(wù)委、市工商局、市外匯局。

（三）合格境內投資企業(yè)（QDIE）

合格境內投資企業(yè)（QDIE， Domestic Investment Enterprise）計劃是深圳推出的類(lèi)似于 QDLP 的試點(diǎn)計劃，主要針對境內企業(yè)的境外投資需求。

投資主體

主要是深圳境內的企業(yè)。

投資范圍

境外證券投資，境外非上市公司股權、債權、對沖基金以及不動(dòng)產(chǎn)、實(shí)物資產(chǎn)等經(jīng)聯(lián)席會(huì )議辦公室備案通過(guò)的其他標的資產(chǎn)。

監管與審批

由深圳市zhengfu和相關(guān)金融監管機構負責，實(shí)行配額管理。運作模式為境內外機構在深圳市發(fā)起設立投資管理機構可申請試點(diǎn)，繼而在獲批外匯額度內，向符合條件的中國合格投資者募集資金，在深圳市發(fā)起設立并受托管理 “境外投資主體”，運用所募集資金直接投資于境外投資標的。

（四）總收益互換（TRS）

總收益互換（TRS，Total Return Swap）是一種金融衍生工具，允許兩方交換特定資產(chǎn)的總回報，包括利息、股息以及資產(chǎn)價(jià)格變動(dòng)的資本增值或貶值。

應用場(chǎng)景

風(fēng)險管理：金融機構或投資者可通過(guò) TRS 將標的資產(chǎn)的市場(chǎng)風(fēng)險轉移給對方，實(shí)現對沖目的。

杠桿投資：投資者可通過(guò) TRS 實(shí)現杠桿投資，獲得標的資產(chǎn)的總回報，而無(wú)需實(shí)際購買(mǎi)資產(chǎn)。

流動(dòng)性管理：機構可通過(guò) TRS 管理流動(dòng)性需求。

市場(chǎng)準入：TRS 允許投資者在無(wú)法直接投資某些市場(chǎng)或資產(chǎn)時(shí)，通過(guò)衍生工具間接獲得該市場(chǎng)或資產(chǎn)的回報。

****，企業(yè)在進(jìn)行境外投資時(shí)，需根據自身業(yè)務(wù)需求、投資目的等因素綜合考慮選擇合適的投資途徑，并嚴格遵守相關(guān)法律法規和審批程序。ODI 備案在境外投資中具有重要地位，能確保資金合規出境與入境，提升企業(yè)國際形象和信譽(yù)度，但也需注意其審批限制。而其他如 QDII、QDLP、QDIE、TRS 等途徑也為投資者提供了多元化的選擇，各有其特點(diǎn)和適用范圍，投資者應在專(zhuān)業(yè)指導下進(jìn)行合理決策和操作。