2022年海南私募基金管理人登記高管人員從業(yè)要求（協(xié)會(huì )6.2新規）

6月2日，中基協(xié)發(fā)布了《關(guān)于私募基金管理人登記備案工作相關(guān)事宜的通知》，更新了《私募基金管理人登記申請材料清單》，一方面，細化投資專(zhuān)業(yè)性材料內容，明確工作經(jīng)驗要求。新版《登記材料清單》分類(lèi)細化了負責投資的高管人員投資能力材料內容，明確了不同類(lèi)別高管人員應具備的工作經(jīng)歷，加強高管人員穩定性材料要求。另一方面，強化誠信信息填報，加強風(fēng)險防范。本次我們結合此次新的材料清單、其他相關(guān)法規以及實(shí)操經(jīng)驗，一起來(lái)詳細看看申請私募管理人登記的最新要求是什么。

一、公司名稱(chēng)

根據《若干規定》要求，私募基金管理人應當在名稱(chēng)中標明“私募基金”“私募基金管理”“創(chuàng )業(yè)投資”字樣，并在經(jīng)營(yíng)范圍中標明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權投資基金管理”“創(chuàng )業(yè)投資基金管理”等體現受托管理私募基金特點(diǎn)的字樣。我們經(jīng)常見(jiàn)到的公司名稱(chēng)一般是這樣的表述：

×××私募股權基金管理有限公司

×××私募證券基金管理有限公司

×××私募基金管理有限公司

×××創(chuàng )業(yè)投資有限公司

×××私募基金管理合伙企業(yè)（有限合伙）

×××私募股權基金管理合伙企業(yè)（有限合伙）

在經(jīng)營(yíng)范圍上，各地工商局在辦理私募基金管理人注冊時(shí)，統一使用兩類(lèi)表述：

1、私募證券投資基金管理服務(wù)（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )完成登記備案后方可從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

2、私募股權投資基金管理、創(chuàng )業(yè)投資基金管理服務(wù)（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )完成登記備案后方可從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

二、注冊及實(shí)繳資本

目前監管部門(mén)對私募管理人的注冊資本、實(shí)繳資本沒(méi)有明確的要求。根據中基協(xié)的規定，實(shí)繳資本不足200萬(wàn)元、實(shí)繳比例未達注冊資本25%的情況，協(xié)會(huì )將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示。

在長(cháng)期對私募管理人登記情況進(jìn)行跟蹤了解的過(guò)程中，我們發(fā)現大部分管理人參照的是注冊資本1000萬(wàn)、實(shí)繳資本250萬(wàn)的標準，這個(gè)是行業(yè)一般水平板。我們在做選擇時(shí)，可以參考行業(yè)一般水平，即注冊資本1000萬(wàn)、實(shí)繳資本250萬(wàn)，如果出資能力不足，可以適當減少注冊及實(shí)繳資本。

根據中基協(xié)發(fā)布的最新版登記材料清單，可以提交驗資報告或銀行回單，優(yōu)選銀行回單，需加蓋銀行業(yè)務(wù)章，記載的出資人、認繳資本額、實(shí)繳資本額與工商登記信息一致。驗資報告并非必須提交的材料。

三、員工人數

根據中基協(xié)發(fā)布的《私募基金管理人登記須知》要求，全職員工人數至少5人。其中高管至少2人，即法定代表人、合規風(fēng)控負責人，其他高管可根據公司實(shí)際情況酌情設置，這些非必備高管的崗位也可以自行選擇，比如副總經(jīng)理、投資總監、財務(wù)總監等。

最新的登記材料清單中要求上傳全體員工簡(jiǎn)歷及社保證明。全體員工簡(jiǎn)歷應涵蓋員工基本信息、學(xué)習經(jīng)歷、工作經(jīng)歷等；社保繳費記錄應顯示員工姓名及申請機構名稱(chēng)，新參保無(wú)繳費記錄的可提供社保增員記錄等，第三方人力資源服務(wù)機構代繳的上傳申請機構簽署的代繳協(xié)議、人力資源服務(wù)資質(zhì)證明文件、代繳記錄；退休返聘的上傳退休證。

四、實(shí)際控制人/第一大股東

結合最新的登記材料清單以及中基協(xié)之前發(fā)布的私募管理人登記案例，在實(shí)操中對于實(shí)控人的要求應關(guān)注以下幾點(diǎn)：

1、實(shí)控人作為股東應具備對應的出資能力，見(jiàn)上文“出資人信息”的相關(guān)要求。

2、實(shí)控人如果是自然人，應具備一定的行業(yè)經(jīng)驗，具體來(lái)說(shuō)：

（1）私募證券基金管理人：具備3年以上金融行業(yè)或投資管理等方面工作經(jīng)歷

（2）私募股權、創(chuàng )業(yè)投資基金管理人：具備3年以上金融行業(yè)、投資管理或擬投領(lǐng)域相關(guān)產(chǎn)業(yè)、科研等方面工作經(jīng)歷

（3）如果實(shí)控人不具備上述行經(jīng)驗的話(huà)，應該提交材料說(shuō)明如何履行職責。

實(shí)控人如果是自然人，需要在私募基金管理公司任職，且最好擔任高管參與公司日常經(jīng)營(yíng)管理決策，對公司具有實(shí)際控制力，從而保證公司治理結構的穩定。

五、高管人員

結合日常實(shí)操，提醒大家關(guān)注以下幾點(diǎn)：

1、作為必備高管，法定代表人、合規風(fēng)控負責人需要具備3年以上與擬任職務(wù)相關(guān)的工作經(jīng)歷，并且具有一定的管理工作經(jīng)歷。

2、負責投資的高管，實(shí)操中很多時(shí)候由法定代表人擔任，要求如下：

證券類(lèi)

3年以上證券、基金、期貨投資管理等相關(guān)工作經(jīng)歷

2年以上可追溯的產(chǎn)品投資業(yè)績(jì)

擔任基金經(jīng)理或投資決策負責人

單只產(chǎn)品凈資產(chǎn)規模不低于1000萬(wàn)

多人共同管理產(chǎn)品規模平均計算

個(gè)人賬戶(hù)、作為產(chǎn)品投資者、企業(yè)自有資金投資、管理他人賬戶(hù)、模擬盤(pán)等不作為業(yè)績(jì)證明材料

股權/創(chuàng )投類(lèi)

3年以上股權投資、創(chuàng )業(yè)投資等相關(guān)工作經(jīng)歷

曾主導至少2起投資于未上市企業(yè)股權的項目

所有項目初始投資金額合計不低于1000萬(wàn)

參與了盡職調查、投資決策等重要環(huán)節，并發(fā)揮了關(guān)鍵性作用

個(gè)人股權投資、投向國家禁止或限制性行業(yè)的股權投資、投向沖突行業(yè)的股權投資、作為投資者參與的項目投資不作為項目投資證明材料

股權/創(chuàng )投類(lèi)負責投資的高管要求中，新登記清單刪除了項目成功退出證明，只需要主導過(guò)2起股權投資項目。

3、負責投資的高管如果不是公司股東，沒(méi)有出資持股，應說(shuō)明如何通過(guò)制度安排或激勵機制等方式保證其穩定性。

4、最后，不得臨時(shí)聘請掛名人員，即禁止人員掛考。

目前看來(lái)，對擬申請私募管理人登記的機構影響最大的就是高管的業(yè)績(jì)要求，整體來(lái)看標準提升了很多。但協(xié)會(huì )也給予了3個(gè)月過(guò)渡期，目前仍然按照之前的要求審核，自2022年9月3號后實(shí)行新規標準。

以上根據騰博國際邱先生實(shí)際辦理經(jīng)驗撰寫(xiě)，詳情可點(diǎn)主頁(yè)私信咨詢(xún)。

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