日前，中國證監會(huì )深圳證監局發(fā)布了第二批私募“黑名單”。這份名單上涵蓋了75家“問(wèn)題”私募，分別從“觸碰監管底線(xiàn)”、“涉嫌犯罪”、“失聯(lián)”、“未按要求提交法律意見(jiàn)書(shū)”等情形對這些私募機構進(jìn)行區分和歸納，并提醒廣大投資者注意投資風(fēng)險，遠離違規機構，避免財產(chǎn)損失。

從該名單中的私募基金機構類(lèi)型來(lái)看，大部分為私募證券投資基金，但不乏多家創(chuàng )業(yè)投資基金。而從這些私募基金的問(wèn)題類(lèi)型來(lái)看，“失聯(lián)”和“未按要求提交專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)”的機構占比，二者合計占這份名單企業(yè)數量的六成以上。本次被納入名單的私募基金管理人相關(guān)事由主要包括5類(lèi)：

1.在異常經(jīng)營(yíng)情形下未按要求提交專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)被中基協(xié)強制注銷(xiāo)私募基金管理人登記

2.因失聯(lián)被中基協(xié)強制注銷(xiāo)私募基金管理人登記

3.因不能持續符合管理人登記要求被中基協(xié)公告注銷(xiāo)

4.因觸碰監管底線(xiàn)情形被采取監管懲戒措施

1、在異常經(jīng)營(yíng)情形下未按要求提交專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)被中基協(xié)強制注銷(xiāo)私募基金管理人

根據協(xié)會(huì )2018年3月發(fā)布的《關(guān)于私募基金管理人在異常經(jīng)營(yíng)情形下提交專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)的公告》，私募基金管理人及其法定代表人、高管、實(shí)際控制人或主要出資人如果出現以下情形，可能影響私募管理人持續符合登記規定時(shí)，應當向協(xié)會(huì )提交專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)：
（一）被公安、檢察、監察機關(guān)立案調查的；（二）被行政機關(guān)列為嚴重失信人，以及被人民法院列為失信被執行人的；（三）被證券監管部門(mén)給予行政處罰或被交易所等自律組織給予自律處分，情節嚴重的；（四）拒絕、阻礙監管人員或者自律管理人員依法行使監督檢查、調查職權或者自律檢查權的；（五）因嚴重違法違規行為，證券監管部門(mén)向協(xié)會(huì )建議采取自律管理措施的；（六）多次受到投資者實(shí)名投訴，涉嫌違反法律法規、自律規則，侵害投資者合法權益，未能向協(xié)會(huì )和投資者合理解釋被投訴事項的；（七）經(jīng)營(yíng)過(guò)程中出現《私募基金登記備案問(wèn)答十四》規定的不予登記情形的；（八）其他嚴重違反法律法規和《私募基金管理人內部控制指引》等自律規則的相關(guān)規定，經(jīng)營(yíng)管理失控，出現重大風(fēng)險，損害投資者利益的。
從過(guò)往案例來(lái)看，上述第六條“多次受到投資者實(shí)名投訴”是絕大部分私募基金管理人收到協(xié)會(huì )下發(fā)《關(guān)于要求限期提交專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)的通知》的導火索。協(xié)會(huì )下發(fā)此通知后，會(huì )要求機構在收到通知之日起3個(gè)月內，委托律師事務(wù)所出具專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)，并寫(xiě)明專(zhuān)項核查事項，要求律師出具明確的性意見(jiàn)。律師還需要對該私募管理人的整體問(wèn)題進(jìn)行核查，并逐項發(fā)表明確的性意見(jiàn)。

2、因失聯(lián)被中基協(xié)強制注銷(xiāo)私募基金管理人登記

深圳私募基金管理人要注意，從正常到失聯(lián)被注銷(xiāo)，只有短短3步！

       1、如果協(xié)會(huì )在自律核查中通過(guò)AMBERS平臺中登記的固定、手機號碼、電子郵件等聯(lián)系方式無(wú)法與私募管理人取得有效聯(lián)系，將會(huì )發(fā)布疑似失聯(lián)私募機構公告；

2、公告發(fā)出后5個(gè)工作日內仍未與協(xié)會(huì )聯(lián)系的私募機構，會(huì )被認定為失聯(lián)機構，并予以公示；

3、公示滿(mǎn)三個(gè)月后且未主動(dòng)聯(lián)系協(xié)會(huì )并提供有效證明材料的私募基金管理人，協(xié)會(huì )將注銷(xiāo)其登記。

管理人需注意保持AMBERS系統內的聯(lián)系郵箱、聯(lián)系暢通（設置了主要聯(lián)系人之后可增加一個(gè)備用聯(lián)系人）。一旦被公示列入失聯(lián)機構，要及時(shí)準備好相關(guān)證明材料與中基協(xié)取得聯(lián)系，以盡快恢復正常狀態(tài)。對于中基協(xié)開(kāi)展的自律核查，管理人也要積極配合，一旦郵件、短信或AMBERS系統內收到核查通知，要在截止日之前準備好相關(guān)材料及時(shí)報送。

提醒深圳私募基金公司的管理人一定要注意合規操作，在失聯(lián)的情況下，準時(shí)去變更信息，避免被納入黑名單。

4.涉嫌犯罪進(jìn)入刑事追責程序登記

下面就對本次名單中涉及的主要事由，從法規、注意事項方面為大家作一個(gè)梳理，涉嫌違法就不分析了。